自北京证券交易所（“北交所”）于2021年11月15日开市并同步试点注册制至今，已逾1年时间。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2022年2月1日就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，涉及北交所部分法规及业务规则的修订。本次北交所规则的修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，不涉及发行上市条件的调整。本文拟进行相应的梳理解读。
一、北交所规则修订范围
中国证监会征求意见的法规包括北交所公开发行上市和再融资的注册管理办法和信息披露内容与格式准则，北交所征求意见的业务规则包括公开发行上市、再融资和重大资产重组的审核规则，具体如下：
| 发文机构 | 法规或规则 |
| 中国证监会 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 |
| 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第48号——北京证券交易所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票募集说明书》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转债募集说明书和发行情况报告书》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第51号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》 | |
| 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》 | |
| 北交所 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》 |
| 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 | |
| 《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
二、北交所公开发行上市规则之修订
审核注册程序变化
在受理环节，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。
在审核环节，北交所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会报告。
在注册环节，中国证监会基于北交所审核意见履行注册程序，删除中国证监会对北交所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，进一步优化中国证监会的注册职能，强化北交所的审核主体责任。
进一步优化了中止审核注册程序：中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。具体请见下表：
| 受理环节 | 中国证监会在北交所受理环节即同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位不予受理的情形新增：①不符合国家产业政策和北交所定位；②发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员因证券违规被中国证监会认定为不适当人员、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适当人员，或者被证券业协会采取不适合从业等措施，尚未解除删除：保荐机构、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规，被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案 |
| 审核环节 | 北交所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会请示报告中止上市审核的情形新增：中介机构签字人员被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分且尚未解除；变化：被处以不接受其出具的相关文件的纪律处分的处罚机构由“北交所”扩大到“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易所”删除：保荐人或签字保荐代表人以及律师事务所会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案； |
| 注册环节 | 问询问题中国证监会基于北交所审核意见履行注册程序，就影响发行条件的新增事项可要求北交所进一步问询并形成审核意见；删除：发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项 |
对发行人及证券服务机构要求的变化
风险披露要求：充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险
中介机构执业要求：
（a）要求保荐人了解发行人的发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目。
（b）证券服务结构及相关责任人员应承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。
（c）强化中介机构违法违规追责力度。保荐人及保荐代表人应按照保荐业务法规及北交所保荐业务规则的要求履行职责并承担相应责任，未勤勉尽责的，中国证监会可视情节轻重按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施；承销商或证券服务机构未勤勉尽责或存在违法行为的，情节严重的，可对相关责任人员采取证券市场禁入措施。
（d）为进一步厘清中介机构在招股说明书等信息披露文件编制中的职责边界，推动各方归位尽责，删除了证券服务机构对招股说明书等信息披露文件中与专业职责有关内容的真实性、准确性和完整性的保证责任要求。
自律管理责任要求：对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了适用该等罚则的违法情形，具体如下：
| 监管对象 | 自律责任 |
| 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高 | 原有罚则：一年至五年不接受发行上市申请文件、公开认定三年以上不适合担任董监高的纪律处分新增违规情形：①组织、指使、直接从事《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第六十条第二至五项的违法行为的；②未有效配合保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及从业人员开展尽职调查和其他相关工作的新增罚则：被其他交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等处分的，北交所可在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董监高，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘相关人员等 |
| 保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员 | 原有罚则：三个月至三年内不接受发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分（不包括承销商）新增违规情形：拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料新增罚则：被其他交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等处分，北交所可在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求相关证券发行人解聘相关人员等 |
注：
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第六十条第一款：
存在下列情形之一的，本所对发行人给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：
（一）发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）发行人拒绝、阻碍、逃避检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；
（三）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；
（四）重大事项未报告或者未披露；
（五）发行上市申请文件中发行人或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造、变造。
中国证监会对北交所审核监督机制的变化
在优化中国证监会的注册职能、强化北交所审核主体责任的同时，中国证监会在监督监察、检查抽查和自律管理方面提高了对北交所的要求，具体如下：
| 事项 | 新增内容 |
| 监督监察方面 | 中国证监会建立对北交所发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对审核注册程序相关内控制度运行情况、廉政纪律执行情况、相关人员履职尽责情况进行督导监察 |
| 检查抽查方面 | 明确了中国证监会对北交所工作进行检查或抽查的方式，包括选取或抽取项目同步关注、调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议等方式 |
| 自律管理方面 | 参与发行上市审核的人员，不得与发行人、保荐人、证券服务机构等有利害关系、利益往来，不得持有发行人股票，不得私下与发行人接触 |
三、北交所再融资规则之修订
北交所公开发行上市规则的修订同样适用于北交所再融资，除此以外，北交所再融资规则的修订情况如下：
| 事项 | 新增内容 |
| 中止审核或注册 | 发生重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止审核注册程序 |
| 向发行对象提供保底承诺或财务资助的纪律处分 | ①上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底承诺或财务资助的，北交所可采取口头警示、出具警示函、监管谈话、要求限期改正、公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、一年至三年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分；②保荐机构、证券服务机构及相关责任人员未勤勉尽责的，北交所可采取一年至三年不接受其发行上市申请文件等 |
| 定价基准日 | 定价基准日为发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，出现下列情形的，需重新确定定价基准日：（i）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（ii）本次发行方案发生重大变化；（iii）其他对本次发行定价具有重大影响的事项 |
| 募集资金投向 | ①要求主要投向主业；②除金融类企业外，上市公司违规将募集资金用于持有交易性金融资产、借予他人等财务性投资或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，或者向特定对象发行优先股，相关投资者不适格的，北交所可对上市公司采取三年内不接受发行上市申请文件的纪律处分 |
四、北交所重大资产重组规则之修订
北交所重大资产重组规则的变化内容较小，主要涉及以下三处：（1）受理环节不予受理的情形变化；（2）审核环节中止审核的情形变化；及（3）发行人及证券服务机构自律管理责任变化。具体修订内容与北交所公开发行上市规则的修订情况基本一致，此处不再展开。
五、结语
综上，本次北交所规则修订的主要目的为全面落实注册制，核心变化为删除了中国证监会注册环节对北交所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，要求中国证监会基于北交所审核意见履行注册程序。为配合中国证监会的职能转型，本次修订同步强化了北交所的审核主体责任和对中介机构违法违规追责力度。我们相信，本次修订将进一步完善北交所规则体系，更好的发挥北交所服务中小企业融资上市的功能。