2019年3月1日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）在2019年1月30日发布的科创板八套配套规则征求意见稿的基础上，结合征求意见情况，发布了八套配套规则的正式文件。与此同时，证监会和上交所还公布了科创板的两项信息披露格式准则及四套配套指引。上述文件与1月30日发布实施的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》共同形成了科创板“1+2+6+2+4”的制度格局（下文合称“科创板正式规则”，同时，中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）也针对科创板修订了证券登记规则并制定了科创板股权登记结算业务细则，各项规则的名称详见本文附表一）。
科创板正式规则基本沿用了征求意见稿确定的发行上市审核规则、发行与承销规则、股票上市规则以及科创板二级市场交易规则的框架（可参阅汉坤此前发布的法律评述：《科创板大幕开启：实施意见出台及配套规则征求意见》），并在征求意见稿的基础上，进一步明确红筹企业上市标准、优化股份减持制度，明确信息披露审核内容和要求，及合理界定持续督导职责边界。
值得注意的是，科创板正式规则自发布之日起施行，意味着符合条件的企业（“科创企业”）即日起便可申请按照科创板的上市审核和注册程序向上交所递交科创板首次公开发行上市的申报材料。
一、科创板首次公开发行上市条件
1. 科创板正式规则相较于征求意见稿的主要调整内容
明确优先支持的科创企业类型
在征求意见稿之外，进一步明确科创企业应当为面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的企业，并优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
不再明确限定募集资金用途
删去征求意见稿中关于“募集资金应当用于主营业务，重点投向科技创新领域”的硬性规定，将募集资金运用情况（包括具体用途）作为披露要求。
放宽财务指标中的第五项标准
将科创板上市财务指标中的第五项标准修改为：预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果（删去了获得知名投资机构一定金额的投资）。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验（征求意见稿规定为“医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件”），其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
2. 科创板与主板、中小板和创业板首次公开发行上市条件比较（详见本文附表二）
二、进一步明确红筹企业的科创板上市条件
科创板正式规则明确，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号，“《创新企业试点通知》”）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。
根据《创新企业试点通知》，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业，且满足下述要求：
(1)已在境外上市的试点红筹企业，市值不低于2,000亿元人民币；
(2)尚未在境外上市的红筹企业，应符合下列标准之一：
最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币；
营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。
科创板正式规则进一步明确，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：
(1)预计市值不低于人民币100亿元；
(2)预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
三、科创板上市公司的主要减持制度
根据上交所对《上海证券交易所科创板股票上市规则》的起草说明，科创板“股份减持”的主要思路是，“通过优化股份减持方式和路径，减少大额减持对二级市场的冲击，避免具备价格优势的控股股东、核心管理和技术人员等特定股东与散户投资者直接博弈。同时，对于PE、VC等其他股东，适用更灵活和市场化的减持方式，促进创新资本的形成。”
科创板正式规则出台后，科创板上市公司的主要减持制度及其对征求意见稿的修订主要体现在：
制度安排 | 科创板正式规则的修改内容 | 修订要点 |
增加股东的减持渠道 | 上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施。 | 建立更加合理的股份减持制度，明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。 |
控制权转让的限制 | 继续保留 | -- |
首发前股份锁定及股票托管和监督 | 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照本所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。 | 就公司股东持有的首发前股份在保荐机构托管和保荐机构对其减持的监督由强制规定改为非强制性的规定。 |
控股股东、实际控制人首发前股份锁定承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份； （二）法律法规、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。 发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。 | 1. 删除核心技术人员比照控股股东、实际控制人做出锁定承诺的要求。 2. 进一步明确控股股东、实际控制人的股份转让应同时适用已有的减持规则。 |
核心技术人员首发前股份减持承诺 | 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 | 1. 缩短了核心技术人员的锁定期，由36个月缩短到12个月。 2. 明确核心技术人员离职后6个月内不得减持首发前股份。 3. 核心技术人员限售期满后可在4年内每年转让首发前股份的25%，且减持比例可累积。 4. 进一步明确股份转让应同时适用已有的减持规则。 |
未盈利公司股东的减持 | 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。 | 放宽未盈利公司股东的减持限制；对未盈利公司的控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持股票作出不同安排。 |
重大违法减持限制 | 上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 删去重大违法情况下，对核心技术人员的减持限制 |
减持后保证公司控制权稳定 | 上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。 | 1. 强化信息披露要求。 2. 不再要求公司必须有控股股东和实际控制人，而改为要求公司可持续和稳定经营。 |
四、科创板正式规则的其他制度亮点
1. 进一步明确科创板发行审核的程序性规定
明确证监会的发行注册审核边界
发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
延长证监会同意注册决定的有效期，由6个月调整为1年
证监会同意注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行，发行时点由发行人自主选择。
缩短再次申请科创板首发的间隔期，由1年调整为6个月
交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
2. 允许存在表决权差异安排的科创企业上市并进一步明确信息披露要求
科创板正式规则进一步增加了存在表决权差异安排的科创企业的信息披露要求
上市公司应当在定期报告中持续披露特别表决权的情况，特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。
3. 申报前员工持股计划和期权激励的审核规则另行确定
发行人实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理，由上交所另行规定。
我们理解，科创板正式规则的上述修改为科创企业员工持股平台在人数不再穿透计算，以及科创企业在上市时存在未实施完毕的员工激励计划等问题留出了空间；并且，根据上交所介绍，首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理。
我们注意到，关于试点创新企业上市的相关规则中包含有关于员工持股计划、期权激励的特殊指引（即证监会于2018年6月6日发布的《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》（“《试点创新企业期权激励指引》”））。我们理解，不排除科创板参照《试点创新企业期权激励指引》制定相关规则的可能性。
按照《试点创新企业期权激励指引》：
（1）满足“闭环原则”，或满足“由公司员工组成，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案”条件的员工持股平台可不继续穿透，按照一名股东计算；
（2）允许试点创新企业存在上市前制定、上市后实施的股权激励计划，但激励对象的范围、行权价格、期权激励计划占比、上市后减持等方面均有明确要求。
4. 进一步明确了重大资产重组的审核层级
涉及发行股份的并购重组，由上交所审核，并经证监会注册。
构成重组上市的：不涉及发行股份的，由交易所审核；涉及发行股份的仍由证监会核准。
5. 发行与配售规则
增加公募产品参与网下发行股票比例
对比征求意见稿，科创板正式规则对于公募产品参与科创板首次公开发行股票的网下发行比例由40%增加到了50%，并特别明确公募产品包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品。
明确网下发行部分不得向网上回拨的情况
首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。
进一步明确高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与战略配售的减持期限
高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
6. 交易规则
条件成熟时将引入做市商机制
科创板正式规则确定，条件成熟时科创板将引入做市商机制。有关做市商的条件、权利、义务以及监督管理等事宜，由上交所另行规定，经证监会批准后生效。
仍沿用征求意见稿确定的T+1的交易制度
在科创板正式规则出台前，市场上对于科创板实行T+0交易机制的呼声很高。对此，上交所表示，经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。
未降低个人投资者的投资门槛
科创板正式规则未取消征求意见稿确定的个人投资者50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求。上交所特别提到，“实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。”
此外，上交所下一步将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
科创板正式规则已经发布，根据上交所介绍，交易所正在按照“急用先行”原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，报证监会批准后发布实施。上交所还将陆续出台企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，以保障科创板的各项制度安排尽快落地，以增加市场预期。
就相关进展，我们也将密切关注并与各位分享。
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附表一：已正式发布的科创板制度
证监会：
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》
上交所：
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》
《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》
《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》
《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》
《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》
《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》
中登公司：
《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》（2019修订）
《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》
附表二：科创板首次公开发行上市条件及与主板、中小板和创业板的对比
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