当当还是“当当”？ 李国庆“接管当当”背后的法律之舵

2020年4月26日，一则以“李国庆抢当当公章现场视频”为标题的短视频在互联网上广为流传，视频中声音来源名为当当公司副总裁的阚敏称公司创始人李国庆带着4名彪形大汉前往当当公司抢走公司印章。4月27日，李国庆本人对此事在微博上正式作出回应，称当当公司已召开股东会及董事会，以约53%表决权通过，选举李国庆当选公司董事长兼总经理的相关议题，其以该身份接管公司印章合理合法。鉴于在工商登记显示，当当公司合计91.71%的股份系李国庆及俞渝夫妻二人持有，俞渝系公司登记法定代表人，而二人前段时间的离婚诉讼又闹的满城风雨，一时之间吃瓜群众群起沸腾，无数种猜测甚嚣尘上，一场商战和伦理的大戏就此正式拉开帷幕。

△李国庆署名的告员工书
这场大戏背后的是与非，无疑是法律和情理的博弈，李国庆作为知名企业家，我们有理由相信其在决定“行动”前经历过法律论证，而从其所张贴的《告当当网全体员工书》一文以及后续的一系列微博发文中，我们亦可以看到其此举的三层法律逻辑：
1.当当公司已于4月24日召开临时股东会，正式成立了董事会并已选举第一届董事会成员，后董事会开会选举李国庆为董事长与总经理；
2.李国庆与俞渝夫妻虽分别持有公司股份，但合计91.71%，基于夫妻关系李国庆应享股权为91.71%的一半即45.855%，连同公司另两家小股东所持的8.01%股份，合计股权过半，足以通过股东会决议；
3.成为董事长兼总经理的李国庆，自然有权接管公司并负责公司正常运营。
而当当公司方面似乎并不怎么认同上述逻辑，从新闻报导及高管回应看，其观点为：
1.公司股权结构并非如李国庆所述。据《北京商报》报导：当当公司高管阚敏表示，目前俞渝持有52.23%的股份；李国庆持有22.38%，俞渝和李国庆的孩子持股18.65%，由父母各自代持50%，当当的两个合伙公司分别持有3.58%和2.93%的股份，甚至阚敏本人亦持有股份；
2.部分股东未接到开会通知。当当公司高管阚敏称：“李国庆并没有通知俞渝去参加股东会，我个人也是股东之一，也没有接到通知。李国庆所谓的股东会只是和几个已经离职的当当员工开的会议”。
一时间，当当和“当当”双方你来我往、唇枪舌剑，好不激烈，但却始终离不开一个核心话题：李国庆组织股东会产生的决议效力如何？
针对该问题，在没有证据资料可考的情况下，不宜妄议，毕竟作为局外人，公司内部的真实股权结构我们不得而知，李国庆是否召集到足够表决权比例的股东出席我们不得而知，公司章程对议事规则如何约定我们亦不得而知。但所针对此次事件所涉的法律点，实不难总结：
一 真实股权结构是计算股东表决权的决定性因素
在我国，工商部门登记的股东信息，并不必然代表公司内真实的股权结构。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”亦即是说，工商部门登记的股东对外公示有效，但在公司内部应以实际股权结构为准。
在当当公司事件中，李国庆显然是依据工商登记的股权结构计算表决权，而当当高管阚敏对此不予认可，孰是孰非还是要看真正的股权结构，李国庆的计算方式，看似过半，实则未必，仍需充分证据资料予以佐证，现阶段不宜妄下判断。
二 瑕疵的股东会、董事会通知可能导致决议被撤销
我国《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
在当当公司事件中，李国庆的会议召集程序是否合法，就成为值得关注的细节：若公司章程就有明确约定，李国庆召集会议的程序应遵从章程约定，若无约定，则应当符合公司法的相关规定，可见，其召集程序是否合法合约，是该细节认定的关键。
三 章程对待决议事项通过比例的约定是决议能够通过的度量依据
通常情况下，公司章程应明确约定公司是设立董事会，亦或是只设置执行董事。当当公司事件中，从网上流传的《告当当网全体员工书》看，其公司应当是未设立董事会的，而对董事会产生与否以及董事成员的提名后的通过比例，则需要结合公司章程中对普通表决事项以及特别表决事项的约定来度量，若公司未将成立董事会以及候选人当选董事等议题列为2/3表决权特别表决事项的话，那表决权过半数情况下即可通过。
当当公司实际股权结构未知，且李国庆的名义登记股权为仅为27.51%，俞渝所持股权的半数的表决权，并无充分法律依据可由李国庆行使，即使加上小股东的表决权，从表象上看，似乎不足以达到通过比例，仍需证据补强加以判定。
四 董事长、总经理控制印章于法不悖
对于公司印章的权属问题，通说认为印章系公司这个独立法人企业享有，但对于公司内何人能够持有公司印章，我国法律并无规定。不过，一些司法判例认定，公司法定代表人持有印章是于法不相悖的。结合《公司法》第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”可见，当当公司案件，董事会换届的实质目的，还是为了在控制董事会基础上选任新的法定代表人并合法持有印章，完成对公司经营权的控制。
当当公司印章被李国庆“合法接管”后，你方唱罢我登场，此方指责彼方非法抢夺，彼方认定此方权利丧失，一字一言的斟酌，都是双方在事实和法律评价基础上的观点输出，透露出法律掌舵的浓厚气息，让这些子弹再飞一会儿，也许事件的全貌就在前面，法律的定性亦不会太远。