谁有权提起第三人撤销之诉？

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第三人撤销之诉是指非因自身原因没有参加到他人之间的审判程序，针对原审生效裁决对其不利部分予以撤销的请求。根据《民事诉讼法》第五十六条的规定，有权提起第三人撤销之诉的主体应为法律上的“第三人”，该“第三人”分为有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人。
有独立请求权指该“第三人”对原审诉讼中原被告争议的诉讼标的享有独立的请求权；无独立请求权指该“第三人”对原审诉讼中原被告双方争议的诉讼标的没有独立的请求权，但案件处理的结果可能同他有法律上的利害关系。
提起第三人撤销之诉的主体资格非常重要，因为该撤销之诉结果可能改变生效判决，影响已经稳定的法律关系。但我国现行立法对其规定过于粗糙，尤其是如何界定有利害关系的无独立请求权的第三人，司法实践中时常理解不一的现象。本文将根据现有法律规定，并结合最高人民法院案例，分析研究最高法对提起第三人撤销之诉主体资格的观点。
一、是否具有利害关系应综合考虑原审争议标的处理结果，是否实质损害无独立请求权的第三人的合法权益。
案例1 鞍山市中小企业信用担保中心与汪薇、鲁金英保证合同纠纷[最高人民法院 (2016)最高法民终145号民事裁定书]
基本案情：汪薇经营的金桥养殖厂从银行贷款300万元，担保中心为其提供担保。贷款到期后，担保中心代金桥养殖厂偿还借款本息，担保中心向汪薇行使担保追偿权并已有生效判决。随后，鲁金英与汪薇签订《资产转让合同》，汪薇将金桥养殖厂转让给鲁金英，价格为450万元。鲁金英未履行合同义务，汪薇诉至鞍山市中级人民法院。在二审中辽宁高院作出辽宁高院183号调解书，内容如下：一、金桥养殖厂归鲁金英所有；二、汪薇与鲁金英双方同意将原转让款450万元变更为3132573元。双方已履行完毕。担保中心以该调解书损害了其民事权益为由，提起第三人撤销之诉。辽宁高院认为，担保中心与汪薇之间是担保追偿权法律关系，鲁金英与汪薇之间是买卖合同法律关系，且双方已履行完毕。辽宁高院认为，担保中心对鲁金英与汪薇买卖合同纠纷案件的诉讼标的没有请求权，亦与其没有直接的利害关系，其既不属于有独立请求权的第三人，也不属于无独立请求权的第三人。
最高法认为：汪薇与鲁金英因金桥养殖厂资产转让合同发生纠纷并诉至法院发生在担保中心申请对汪薇的财产进行执行期间，且担保中心申请执行汪薇对鲁金英的到期债权。在此情形下，鲁金英与汪薇资产转让合同的权利义务发生变化时，则可能对上述汪薇财产的执行产生影响，因此，汪薇与鲁金英买卖合同纠纷诉讼处理结果与担保中心存在牵连关系，影响到担保中心的利益。据此，应认定汪薇和鲁金英买卖合同纠纷诉讼的处理结果与担保中心有法律上的利害关系，担保中心属于有权申请或经法院通知参加汪薇与鲁金英买卖合同纠纷诉讼的无独立请求权第三人。
本案中，原审法院仅以担保中心与汪薇和鲁金英买卖合同纠纷案件的诉讼标的没有直接的利害关系为由，认定担保中心不属于该案中无独立请求权第三人，进而否定担保中心具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格。但其未考虑到汪薇和鲁金英买卖合同纠纷诉讼处理结果与担保中心对汪薇债权执行之间的牵连关系，以及可能对担保中心的利益产生的影响，不利于对担保中心合法民事权益的保护，背离了第三人撤销之诉的立法本意。
二、对于已生效的公司对外裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格
案例2 高光、三亚天通国际酒店有限公司第三人撤销之诉纠纷[最高人民法院 (2017)最高法民终63号民事裁定书]
基本案情：博超公司（高光为股东）、南海岸公司、天通公司、天时公司四方共同签署了《协议书》，对碧海华云酒店的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定，后因博超公司和南海岸公司未履行约定义务。天通公司以博超公司和南海岸公司为被告、天时公司为第三人向海南高院起诉，请求判令碧海华云酒店房屋所有权归天通公司所有；并要求博超公司和南海岸公司为其办理房屋及土地使用权的权属过户手续及移交全部工程、结算资料。海南高院作出3号民事判决，支持了天通公司的上述诉讼请求。各方当事人均未对该3号民事判决上诉，但高光以3号民事判决最终的判决结果涉及到博超公司的义务，而其作为持有博超公司的股东，其权益自然因博超公司承担义务受到影响为由，提起第三人撤销之诉。
最高法认为：首先，根据《公司法》的相关规定，法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然高光作为公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对法人财产主张实体权利。因此，高光不能以有独立请求权的第三人身份参加3号民事判决案件。其次，3号民事判决只确认了博超公司应承担的法律义务，未判决高光承担民事责任，故高光与3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。综上所述，高光不符合以第三人参加3号民事判决案件的身份条件，不具有提起撤销3号民事判决之诉的主体资格。
股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表，则不应再追加股东作为第三人参加公司对外的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书，股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。
三、不能将有权提起第三人撤销之诉的主体扩大至享有普通债权的案外人。
案例3 胡炳光、胡绍料第三人撤销之诉纠纷 [最高人民法院 (2017)最高法民终319号民事裁定书]
基本案情：胡炳光等五人与陈莲英之间因民间借贷关系产生纠纷分别成讼，经相关人民法院审理，分别确认胡炳光等五人对陈莲英享有债权，并在民事判决书或调解书中确定由陈莲英承担相应责任，但陈莲英未如期履行债务，胡炳光等五人因此分别向杭州中院、湖州中院申请强制执行，但陈莲英缺乏可供执行的财产。原案（金恒坤公司、XX平、沈金龙与陈莲英股权转让纠纷）一审审理期间，杭州中院、湖州中院分别向金恒坤公司、XX平等发出协助执行通知书，载明：金恒坤公司、XX平等人如果经法院审理认定需要向陈莲英支付股权转让款，则要求其协助冻结陈莲英、杨步奉对胡炳光等五人所负上述债务的相应金额并由法院依法提取。原案一审作出了（2012）浙杭商初字第10号民事判决，判令金恒坤公司向陈莲英支付股权转让款和投资款78548457.18元及相应利息、XX平向陈莲英支付股权转让款和投资款57000000元及相应利息。金恒坤公司、XX平不服提起上诉，双方在二审程序中达成互不欠款的调解协议，浙江高院作出（2013）浙商终字第63号民事调解书予以确认。胡炳光等人认为原案当事人为逃避债务恶意串通达成虚假调解协议，二审调解书违法予以确认，严重损害胡炳光等五人合法权益，二审调解书应当予以撤销。
最高法认为：首先，就原案即陈莲英与金恒坤公司、XX平、沈金龙之间的股权转让合同纠纷而言，胡炳光等五人对原案双方当事人的诉讼标的并不享有独立请求权，其不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款规定的有独立请求权第三人。其次，无论原案即陈莲英与金恒坤公司、XX平、沈金龙之间的股权转让合同纠纷如何处理，其结果均不会对胡炳光等五人与陈莲英之间的民间借贷法律关系项下的权利义务产生影响。胡炳光等五人作为与陈莲英存在民间借贷关系的普通债权人，其在债权能否实现方面与原案存在一定事实上的关系，但这种事实上的联系不同于法律上的利害关系。胡炳光等五人就原案而言，亦不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定的无独立请求权第三人。原告胡炳光等五人并非原案的第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件。
因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，有权提起第三人撤销之诉的主体应当严格限定在该条前两款规定的有独立请求权和无独立请求权两类第三人，不能将有权提起第三人撤销之诉的主体扩大至《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的两类第三人之外的享有普通债权的案外人。
四、依法享有撤销权的债权人具备以无独立请求权第三人的身份提起第三人撤销之诉的原告主体资格。
案例4 永安市燕诚房地产开发有限公司、郑耀南第三人撤销之诉纠纷 [最高人民法院 (2017)最高法民终885号民事裁定书]
基本案情：原案（郑耀南诉远东厦门公司借款纠纷一案）审理过程中，当事人双方自愿达成以下调解协议：远东厦门公司共结欠郑耀南借款本金和利息总额折合人民币共计123129527.72元，福建省高院出具2号民事调解书予以确认，郑耀南又将该调解书确认的债权转让给高俪珍。事后福建省人民检察院向福建高院发出《检察建议书》，建议对该案依法再审。福建高院于已对该案进行了复查，并将远东厦门公司法定代表人张琼月涉嫌与郑耀南恶意串通，侵占远东厦门公司资产的犯罪线索移送给福建省公安厅进行侦查。燕诚公司认为其系远东厦门公司的破产债权人，高俪珍以郑耀南与远东厦门公司借款纠纷一案2号民事调解书申报巨额债权，对燕诚公司破产债权的实现产生重大不利影响，遂申请撤销该民事调解书。
最高法认为：燕诚公司举示的证据显示，其已就2号案件为虚假诉讼、2号民事调解书确认的债权存在虚假的问题提供了相应的证据材料。其所主张的远东厦门公司在民事诉讼程序中以达成调解协议方式承认郑耀南的虚假债权并制定还款计划的情形，属于合同法第七十四条第一款规定的无偿转让财产损害债权人利益的行为之列，燕诚公司对于2号案件的处理结果，有法律上的利害关系，特别是在远东厦门公司为人民法院宣告破产、其财产已经不足以清偿全部债务的情况下，燕诚公司的债权必然会因为郑耀南债权的有无以及数额的大小而受到直接影响。燕诚公司作为远东厦门公司的债权人，依据合同法第七十四条规定享有撤销权，具备提起本案第三人撤销之诉的主体资格。
作为普通债权人的第三人一般不具有基于债权提起第三人撤销之诉的事由，但如果生效裁判所确认的债务人相关财产处分行为符合合同法第七十四条所规定的撤销权条件，则依法享有撤销权的债权人与该生效裁判案件的处理结果具有法律上的利害关系，从而具备以无独立请求权第三人身份提起第三人撤销之诉的原告主体资格。
五、不宜对第三人撤销之诉的“第三人”作扩大解释
第三人撤销之诉制度的设置功能，主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉，导致人民法院作出了错误裁判，在这种情形下，法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判，以此来维护第三人的合法权益。
值得注意的是，提起第三人撤销之诉的第三人是指因已发生法律效力的判决、裁定、调解书部分或者全部内容错误，损害其民事权益的人，该处的民事权益是指生命健康等人身权和所有权、用益物权、担保物权等财产权，一般普通债权不适用第三人撤销之诉。但是，如果第三人系依法享有撤销权的债权人，此时法律赋予其提起第三人撤销之诉的权利。除该特殊情形外，不应对有权提起第三人撤销之诉的“第三人”做扩大解释。
【相关法律法规】
《民事诉讼法》第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。
对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。
前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。
《合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。