2019年首轮私募清查来袭，你准备好了吗？

2019年1月23日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）向部分私募基金管理人下发《关于限期提交自查信息的通知》（中基协字【2019】11号），本次自查通知为自2018年9月以来中基协下发的第三次自查通知。
中基协分别于2018年9月20日、2018年10月26日向部分私募基金管理人下发《关于限期提交自查信息的通知》（中基协字【2018】277号）和《关于限期提交自查信息的通知》（中基协字【2018】415号），对私募机构进行规范化清查，由此可见定期自查已然成为私募基金管理人不可回避的事项之一。
有鉴于此，笔者根据三次自查通知要求具体内容，从“三次自查通知发展趋势”、“三次自查通知要求对比”及“私募基金管理人对自查通知的应对建议”三方面对私募清查事宜进行分析。
一、三次自查通知发展趋势

注：将2018年9月20日下发的自查通知定义为首次自查，依次类推。
如表一所示，三次自查通知趋向如下：
第一，自查报告提交时限总体趋向缩短，由最初的42日缩短为36日/37日。

第二，自查通知要求日益增多，由最初的十五点要求增加至二十一点。

第三，整改时限总体趋向缩短，由最初的192日缩短至157日/159日。

二、三次自查通知要求对比
（一）三次自查通知共同要求的自查事项

（二）第二次和第三次自查通知共同要求的自查事项

（三）仅第二次自查通知要求的自查事项

（四）仅第三次自查通知要求的自查事项

三、私募基金管理人对自查通知的应对建议
（一）已收到自查通知的私募基金管理人
第一，按期及时提交自查报告。截至目前，中基协下发的三次自查通知均明确规定，如收到通知的私募基金管理人未按照规定时限及时提交自查报告，则中基协将依照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，将公司转入异常经营程序处理。故笔者建议已收到自查通知的私募基金管理人严格按照通知要求完成自查，并出具自查报告。
第二，自查报告格式、内容及提交要求。除按期及时提交自查报告以外，私募基金管理人准备自查报告时，应重点注意以下要求：
（1）整改报告为自查报告的必要附件，且整改报告应明确整改完成时限。
（2）相较于第一次和第二次自查通知，第三次自查通知提供了“《私募基金管理人自查信息表(2019年1月)》”作为附件，故收到第三次自查通知的私募基金管理人应按照附件列表要求填报相关信息，并随自查报告一并提交。
（3）自查报告应当加盖公司公章，向中基协提交PDF彩色扫描版及W0RD版本。
（4）自查文件应通过邮箱发送至管理人注册地的地方证监局。在此，笔者提醒私募基金管理人注意，如尚未与注册地的地方证监局取得联系，应尽快完成该项工作，以方便相关工作的正常开展。
（5）自查陈述内容应当真实、准确、完整，列明自查过程(包括但不限于参与自查人员、流程安排、自查文件清单等)，具备适当证据及理由、有清晰明确结论，不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。此外，次三次自查通知特别要求自查报告与自查信息表之间应信息一致、逻辑自洽。
第三，及时关注反馈信息。自查报告提交后的近一段时间内，及时关注 AMBERS系统及联系人邮箱，如中基协对提交的自查报告反馈调整、修改意见或要求进行补充说明，基金管理人可及时进行调整和补充。
第四，及时按照整改报告开展整改工作。中基协仅在自查通知中明确未按期提交自查报告所导致的后果，但并未明确未按期完成整改所导致的后果，笔者认为中基协作为基金行业的自律组织，可随时抽查基金管理人整改情况，如届时发现基金管理人未按照整改报告完成整改，中基协亦可对基金管理人相应作出处罚。
（二）尚未收到自查通知的私募基金管理人
提前按照自查通知予以筛查。目前来看，虽已收到自查通知的私募基金管理人的数量未予以对外披露，但中基协定期对基金管理人进行规范化清查已成必然的一种方式，故尚未收到自查通知的私募基金管理人亦要根据自身情况进行风险排查。关于自查要点，笔者认为虽然每次自查通知的要求在逐渐增加，但通过第二部分的分析可以看出，第二次自查通知和第三次自查通知在第一次自查通知的基础上提出了新自查要求，故笔者建议私募基金管理人最低应按照第一次自查通知要求完成排查，同时更多注意“关联交易”、“滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关私募基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等‘资金池’特征相关情况”、“重大事项及时向协会报告”及“私募基金管理人及其控股股东、实际控制人是否对其他私募基金管理人进行股权投资的情况”。