中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）最新数据显示，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。私募行业的发展壮大，催生行业监管由松到紧，促进行业走向规范化。
因此，2016年春节前夕，中国基金业协会发布多项新规，矛头直指长久以来国内私募行业的不规范现状，更是拟通过新规在2016年剔除私募行业鱼龙混杂之辈，真正使得切实保护投资者权益、履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务的私募基金管理人未来得以更健康、有效的发展。
新规一出， 2016年势必成为私募行业的监管大年，那么私募基金管理人究竟如何做到规范运作？本所拟就本次新规中的一些要点作一些提示，为私募基金管理人跑赢这场合规与时限的赛跑提供助力。
一、私募基金管理人在哪些情况下需要出具法律意见书？
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
本次新规首次要求《私募基金管理人登记法律意见书》作为私募基金管理人申请登记的必备材料。具体适用情形如下：
（以下“登记”或“备案”以2016年2月5日前是否完成私募投资基金管理人登记或私募基金产品备案为标准）
二、怎样的管理人才更符合管理人登记的要求？
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，法律意见书将对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等作出审查并发表意见。
(一) 我们初步建议私募基金管理人能够做到：
1. 私募基金管理人的名称和经营范围中应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样。
2.私募基金管理人主营业务应为私募基金管理业务，尽量不兼营其他业务；若存在兼营业务，应避免与私募基金管理业务存在利益冲突的业务。
3. 私募基金管理人的子公司或关联方等若已登记为私募基金管理人，则应建立利益冲突防范机制。
4. 私募基金管理人独立经营，且具备独立的从业人员、经营场所、运作资金等基本设施和条件。
5. 私募基金管理人应制定风险管理和内部控制制度。包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
6. 私募基金管理人若与其他机构签署基金外包服务协议，应依照《基金业务外包服务指引（试行）》的规定。
7. 私募基金管理人至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
8. 私募基金管理人及其高管人员具有良好的信用记录，不存在非诚信或负面的处罚记录或公开信息。
(二) 中国基金业协会将对哪些私募基金管理人说“不”？
1. 新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
2. 新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的；
3. 从事与私募基金业务相冲突的业务，包括兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业
三、自2016年2月5日起，私募基金管理人对私募基金备案的时限要求
| 监管对象 | 监管要求 |
新登记的私募基金管理人 | 办结登记手续之日起6个月内备案首只私募基金产品 |
已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人 | 2016年5月1日前备案首只私募基金产品 |
已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人 | 2016年8月1日前备案首只私募基金产品 |
不满足上述要求的，将被注销私募基金管理人登记 | |
被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记 | |
四、高管从业资格的要求
《法律意见书》中需要对私募基金管理人的高管是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求发表意见。高管从业资格的具体要求如下：
私募基金管理人 | 高管从业资格要求 |
从事私募证券投资基金业务 | 全部高管人员应当取得基金从业资格 |
从事非私募证券投资基金业务 | 至少法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格 |
高管人员包括：法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等 | |
合规\风控负责人一律不得从事投资业务 | |
因此，私募基金管理人需确保其高管人员在申请备案前取得必要的从业资格。如尚未取得的，需妥善安排和考虑高管参加相关从业资格考试的时间与备案时间的关系。
高管的从业资格可通过以下方式取得：
1. 通过基金从业资格考试（通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》+科目二《证券投资基金基础知识》）；
2. 最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上+通过科目一考试；
3. 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件+通过科目一考试。
五、私募基金备案后，私募基金管理人的管理义务
新规中，私募基金管理人依法办理登记，并在时限内完成私募基金产品的备案后，仍旧须受如下义务的约束，否则可能导致停发基金产品的后果：
监管事项 | 监管要求 | 违法的后果 | |
定期报告 | 按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务 | 暂停受理该机构的私募基金产品备案申请 | 累计达2次的，列入异常机构名单公示至少6个月 |
企业公示 | 遵守《企业信息公示暂行条例》相关规定，不得列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单 | 暂停受理该机构的私募基金产品备案申请 | 列入异常机构名单公示至少6个月 |
财务报告 | 每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告 | 暂停受理该机构的私募基金产品备案申请 | 列入异常机构名单公示至少6个月 |
高管从业资格 | 自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请 | 暂停受理该机构的私募基金产品备案申请 | 暂停受理其他重大事项变更申请 |
六、我们的服务
根据新规，我们制定如下步骤请您自查是否符合监管要求，同时若需要我们的协助，欢迎随时与我们联系。
若您有意成为合格的私募基金管理人，请首先查看如下事项：
1. 您是否在中国境内设立了有效存续的企业法人：
• 若已设立，请移至第二事项；
• 若尚未设立，我们能够协助您先行设立作为私募基金管理人的有效平台，并从一开始按照中国基金业协会的监管要求协助公司进行规范治理。
2. 您是否在中国基金业协会办理了私募基金管理人的登记：
• 若已完成，请移至第三事项；
• 若尚未完成，我们能够协助您完成公司的规范化，包括内部治理的梳理等，并在此基础上为您依法出具《私募基金管理人登记法律意见书》。
3. 您是否在中国基金业协会备案了首只私募基金产品？
• 若已备案，请注意中国基金业协会可能将视具体情形要求您补提《私募基金管理人登记法律意见书》，并请移至第四事项；
• 若尚未（首只基金产品）备案，请查看您在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的时间：若于2015年2月5日前登记的，最晚请于2016年5月1日前完成首只基金产品的备案；若于2015年2月5日后登记的，最晚请于2016年8月1日前完成首只基金产品的备案。首只基金产品备案前，我们能够协助您完成公司的规范化，包括内部治理的梳理等，并在此基础上为您依法出具《私募基金管理人登记法律意见书》。
4. 您目前是否存在包括变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项的变更？
• 若是的，我们能够协助您依法出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》；
• 若否，请移至第五事项。
5. 您是否存在高管人员的从业资格不符合新规要求的情况？
• 若是的，请注意按照新规自查高管人员取得基金从业资格的情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请。我们能够协助您依法出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》；
• 若否，请您继续按照合格投资者认定、信息报送、年度财务报告提交、信息披露、基金外包服务等相关要求规范操作。
6. 您目前是否按照合格投资者认定、信息报送、年度财务报告提交、信息披露、基金外包服务等相关要求规范操作？
• 若是的，请继续按照合格投资者认定、信息报送、年度财务报告提交、信息披露、基金外包服务等相关要求规范操作，若有任何问题，我们能够协助您完善规范；
• 若否，我们能够持续协助您建立、完善公司内部治理、运作、业务操作的一整套规范流程与制度体系，未来让您不仅能够符合监管的要求，更重要的是能够最大程度降低你在私募市场的法律风险。
在私募行业这一监管大年，我们希冀尽我们所能与私募行业的各位同仁一同克服新规带来的监管压力，以期未来更大的发展，我们已一切准备就绪，只待您的垂青。