签完TS，股份还能再分配吗？认缴的注册资金到期后缴不齐怎么办？买房最佳的时机是什么时候？...

过去一周中，我们在知乎上回答了一些问题，共8个，在此分享给微信粉丝们。
1. 发生增资行为时，原先的期权数量和行权价格需要改变吗？
[知乎问题背景：比如A被授予1000股期权，行权价格5元。1年后，B轮了，增资扩股，那么A被授予的这1000股期权数量和价格需要做改变吗？]
星瀚律师：在公司新一轮融资后，是否需要调整股权激励的期权数量、价格，取决于公司所实施的股权激励计划。我们假定题主所说的公司形式为股份公司（如果是有限责任公司，就假定1000股的期权是虚拟股期权）
通常来说，开展股权激励的股份数是固定的（不考虑因为员工违约等情况导致期权被公司回收），每股的价格会随着融资的情况发生变化。某些特定情况下，股份数和价格可能发生调整，这类情况通常涉及公司进行扩股、缩股等。
举个具体的例子：公司通过股权激励给予员工1000股期权，每股价格2元，此时员工的激励股份价值为2000元。在公司发生新一轮融资的时候，1000股的数量不变，但是由于公司获得了新一轮融资，公司价值上升，每股的价格上升为5元，此时员工的激励股份价值上升为5000元。这时，公司可以进行扩股，把1000股（每股5元），扩股为5000股（每股1元），对于员工来说，股份的价值不变（仍然为5000元），股份的数量和每股价格都发生了变化。
综合来说，单纯关注股份数量和价格没有意义，对于员工而言，股份的价值（股份数量×每股价格）才是需要关注的核心。
（本问题由公司部答复）
2. 签完Term Sheet之后，股份还能再分配吗？
[知乎问题背景：两个人决定创业，并作为创始人接受了风投的资金，已经签订了term-sheet。就在签完后遇到了另外一个伙伴，希望引进作为合伙人一起创业，但是留下的期权比较少了，作为合伙人不太合适，那现在两个创始人可以各自拿出一部分股权给另外一个人，这样大家的股权配置比较均衡。这样操作在法律上有没什么问题吗？]
星瀚律师：通常来说，Term Sheet (“TS”)中仅有一部分条款对融资方和投资方有约束力，主要包括排他期、保密、费用承担等，其余的一些条款不直接约束双方。当然，也有些TS明确具有合同性质，对于这类TS中已经约定的内容不可随意违反，否则可能构成违约。所以题主的问题拆分为两种情况讨论：
（1）如果TS没有对“不可在签署后转让股权给新的股东”进行约束性的约定，那么原则上是可以在签署TS后进行股权调整的。但是建议在调整股权之前，能够事先与投资方沟通。毕竟，股权变化属于公司实质性情况的变化，若缺乏事先与投资方的沟通，投资方可能因此拒绝后续的投资。（没有约束力的TS，也不能约束投资方必须投资）
（2）如果TS已经对“不可在签署后转让股权给新的股东”进行约束性的约定，那擅自处分股权会构成对TS的违约，操作前务必与投资方签署补充协议，变更不能转让股权的约定。
（本问题由公司部答复）
3. 公司注册时认缴的注册资金到期后缴不齐怎么办？
星瀚律师：这个问题可以分两个部分回答：
A. 注册资金认缴期限到期后不能缴齐，会有什么后果？
（1）未能及时出资的股东对其他股东（若有）承担违约责任；
（2）如果有人向公司主张债权，未能及时出资的股东对于未出资的部分承担清偿或赔偿责任。
B. 注册资金认缴期限到期后不能缴齐，有什么变通方法？
（1）可以通过修改章程，延长出资期限；
（2）未能及时出资的股东进行减资。
“认缴”不等于“不缴”，股东认缴的注册资本是股东对公司所承担实缴义务，最终还是应当缴纳。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。只是删除了实收资本在时间上的强制规定，使其有所缓解。但并未解除股东本身的义务和责任。
（本问题由公司部答复）
4. 买房最佳的时机是什么时候？
星瀚律师：在讨论什么时候是买房最佳时机之前，首先要确定购房人买房的目的是刚需自住还是投资。
对于刚需买房，择时的选择余地较小。相对而言，调控政策落地后，市场成交量再次开始增大时一般是最好的购买时机，市场一般在这个时间点已基本消化政策影响，成交量增大证明价格被更多人接受，而房源在这个阶段相对充裕，选择余地较大。反之出售方跳价概率大，房源也较少，选择余地有限。
如果是投资买房，需要多考虑几方面的内容：
（1）融资成本、租金回报率及杠杆比例
当购房预期收益率（房屋租金回报率+房屋预期增值率-持有房屋固定费用）低于融资成本时，不适合进行房屋投资，因为这一情况投资会发生亏损，融资成本决定了市场的平均收益率，如购房预期收益率较低的话，一定有更合适的投资标的可以选择，且房屋变现成本、持有成本相比其他金融资产更高。
当购房预期收益率高于融资成本时，投资性购房才能获得正收益，可以通过融资杠杆形式购房将获得更高的收益率。当房屋租金回报率高于融资成本，房屋预期增值率为正时，是较为理想的购房时机。
因此，当融资成本低、杠杆比例高、购房预期收益率高同时出现的时候，将出现投资性购房的好机会。
（2）税收政策、限购限贷政策影响
上述政策将影响房屋的流动性、需求量和交易成本，这些政策因素也会在政策发布后对房价走势有直接影响。当税收降低，限购限贷政策宽松或变相宽松时，随着需求量的上述，将出现投资性购房的机会。
（3）土地供应量
房地产开发从拿地到取得预售许可证的周期一般为12~18个月。由于市场自住类需求量相对保持稳定，当土地供应量收紧之后，土地对应的新房供应量会随之下降，供需关系也会在此时发生变化，市场中房屋供给会变得紧张，在对应供需关系拐点发生之前进行投资性购房相对而言机会更大。
（本问题由房产部答复）
5. 投资商铺时，应该考虑哪些因素呢？
星瀚律师：
（1）所在商圈近5~10年的周边发展规划
商铺投资相比住宅投资一般周期更长，投资人持有商铺周期一般在十年以上，因此商铺所在商圈5~10年的周边发展规划直接影响到商铺投资周期内的租金提升空间。由于各地区商铺的租金回报率正常情况下相近，因此，潜在租金提升空间越大，商铺潜力越大。而持有商铺过程中，租金回报也是投资人最直接的收益来源。
（2）商圈所在区域商铺的需求量与供应量
任何商圈的总客流量相对来说是比较固定的，总客流量也决定了商铺的实际需求量，商铺潜在营收情况越好，对应商铺的需求量和租金情况会较为理想；而如果商铺供应量大于需求量，一方面无法保证商铺的出租率，另一方面，由于租户选择商铺的空间较大，投资人对租户租金的议价能力会降低，出租难度增大。
（3）商铺的业态及用途限制
商铺一般分为商业街商铺、市场类商铺、社区、住宅底层类商铺和综合商业中心类商铺，一般对商铺会区分是否可经营餐饮。
经营餐饮的商铺在大多情况下比不可经营餐饮的商铺价值会略高，因为规模相同的情况下，餐饮相比其他业态初期投入资金更大，租客黏性会更强，而且可经营餐饮的商铺不经营餐饮也是不受限制的。
一般情况而言，商业街商铺>综合商业中心商铺>市场类商铺>社区、住宅底层类商铺，但商铺的好坏最主要的还是要看商铺的业态是否契合商铺所在的位置，最适合的用途才能发挥最大的效用，
（4）商铺周边居民/办公人员的消费能力
商铺的核心是客流量，客流量的核心是客流量的变现能力，这种变现能力直接体现为客源的消费能力。无论商铺开在居民区、商业区还是办公区，客源的消费能力转化为营业额，营业额决定了租金，最终反映为商铺的价值。所以，客源的消费能力对商铺的价值具有极大的影响力。
（5）商铺所在地的转让税收政策
商铺所在地的转让税收政策存在差异，虽然商铺投资人大多都为长期投资，但转让过程中税费过高会限制商铺自身增值收益的实现，从而反作用于商铺本身价值。
（本问题由房产部答复）
6. 商业地产的核心竞争力是什么？
星瀚律师：商业地产的核心竞争力是在合适的土地建造合适业态的商业地产。如果土地所在的地理位置不适合商业开发，在这种类型的土地建造商业地产选择任何业态、通过任何宣传模式最终都无法让土地产价值。同样的土地，如果商业地产经营不同的业态，产生的价值是不同的。商业地产只有根据土地位置选择最合适的业态进行开发，商业土地的价值将会最好的发挥出来。
（本问题由房产部答复）
7. 如何租到一个靠谱的写字楼？
星瀚律师：
（1）明确需要租赁的写字楼所在区域
写字楼区域在选择之初需要明确。公司考虑写字楼区域需要综合考虑公司客户便捷程度、员工上班便捷程度、公司所在行业集群效应。公司最好先通过这三个条件筛选出合适的区域，然后再开始在对应区域选择合适的写字楼。
（2）写字楼品质要求、租金预算、面积要求、租期要求
范围确定后，根据公司规模、公司行业确认需要的写字楼的最低品质要求，进行否定性初步筛选。初步筛选后，根据租金单价预算加10%~15%进行区域内写字楼的二次筛选。对筛选后结果，根据公司对写字楼面积要求、租金要求寻找匹配办公楼。
（3）其他
对于上述筛选后的办公楼，公司应当进行实地勘察，着重关注办公楼的采光通风、房屋质量、得房率、物业服务（停车、保洁、大楼访客管理）。实地勘察后，公司可以与办公楼所有人对合适的办公楼标的进行洽谈，洽谈内容主要为租金（具体价格、物业费价格及是否含税）、免租期、租金递增比例、付款方式、交付标准、扩租空间等。
（本问题由房产部答复）
8. 养老商业地产项目在中国有前途吗？
星瀚律师：据民政部预计,到2016年底,我国60岁以上老龄人口将达到2.16亿,约占总人口的16.7%。而据中国社科院老年研究所测算,目前中国养老市场的商机约4万亿元人民币。养老商业地产的内涵是养老综合服务+商业地产。
由于老龄化人口在我国人口总数中占比逐渐增大，相关需求理论上也应逐步增大，但由于中国传统的观念和养老地产中提供的养老综合服务之间存在差异，实际需求可能需要社会价值观逐步变化后才会进一步体现。现有的养老地产主要由两种模式组成:
一种是开发商出售物业。开发商引入第三方服务提供商提供服务，住户通过支付物业费及养老服务费购买第三方服务商提供的养老服务。这一模式开发商本质还是通过开发土地的模式获得一次性收益，养老地产只是这类物业的销售标签。
另一种是通过住户向养老地产开发商或管理机构缴纳一次性会费获得使用权再支付养老服务费用。这一模式的养老地产起源于境外，境外人养老一般不靠儿女，对养老服务的社会化需求较大，养老地产也是在这个背景下产生的。中国人养老靠儿女这种固有思维模式使得这种模式在中国很难推广。此外，老年人医疗服务在所有服务的需求程度中排在首位，但我国的医保制度决定了如该服务提供方为养老地产开发商或管理机构，医疗服务费用需住户自费，这一限制将阻碍养老商业地产的发展。除此之外，由于养老地产配套设施初期投入大，长期维护成本也很高，短期盈利能力不强，如果没有政府补贴，服务提供商的持续服务能力存疑。在十年之内，由于医保制度和社会观念的限制，这种养老地产模式很难规模化发展。十年之后，养老地产是否有前途，同样还要再考虑这些问题。
（本问题由房产部答复）