债转股协议书模板

债转股协议书模版
甲方（债权人）：
名称/姓名：
统一社会信用代码/身份证号：
住所地：
法定代表人/负责人：
联系方式：
乙方（债务人/目标公司）：
名称：
统一社会信用代码：
住所地：
法定代表人：
注册资本：
公司类型：
联系方式：
丙方（担保人/其他关联方，如有）：
名称/姓名：
统一社会信用代码/身份证号：
住所地：
法定代表人/负责人：
联系方式：
鉴于：
乙方因经营需要，于年月日向甲方借款人民币（大写）元（小写：￥），双方签订编号为的《借款合同》（以下简称"原债权债务合同"）；
截至本协议签署日，乙方尚欠甲方本金人民币元及利息元（具体金额以双方确认的《债权确认书》为准）；
各方同意通过债转股方式清偿债务，甲方以其对乙方的债权认购乙方新增注册资本或转让股权，成为乙方股东，经协商一致，达成如下协议：
第一条债权确认
1.1 双方确认，截至年月日（基准日），乙方对甲方的债务总额为人民币元，其中本金元，利息元（利率标准：%/日/月/年）。
1.2 债务真实性声明：乙方承诺该债务基于真实交易，无虚假记载或重大遗漏，并提供以下证明材料：
□ 借款合同 □ 转账凭证 □ 对账单 □ 其他：
1.3 丙方（如有）确认对上述债务承担担保责任（连带/一般）。
第二条转股方案
2.1 转股方式：甲方同意以其对乙方的全部/部分债权人民币元认购乙方新增注册资本/股权，具体方式为：
□ 增资扩股：乙方新增注册资本人民币元，甲方以债权认购；
□ 股权转让：丙方（或其他股东）将其持有的乙方%股权转让给甲方以抵偿债务。
2.2 转股价格：
（1）增资扩股情形：每元注册资本对应作价元；
（2）股权转让情形：每股转让价格为元，对应乙方经评估的净资产为人民币元。
2.3 转股比例：
（1）增资扩股：甲方认购后持股比例为%；
（2）股权转让：甲方受让后持股比例为%。
2.4 债权与股权价值差额处理：
若债权金额＞股权价值，差额部分由乙方以现金/其他方式返还；
若债权金额＜股权价值，差额部分由甲方补足。
第三条协议履行程序
3.1 交割前提条件：
（1）完成审计与评估：乙方提供经各方认可的审计报告（会计师事务所）及资产评估报告（评估机构）；
（2）取得公司内部决议：乙方股东会/董事会通过增资或股权转让决议（附决议文件）；
（3）完成担保解除（如有）：丙方原担保责任随债转股完成而解除。
3.2 交割安排：
（1）本协议签署后日内，乙方办理工商变更登记手续；
（2）甲方配合签署公司章程修订、股东名册更新等文件；
（3）交割完成日：以工商变更登记完成为准。
第四条股东权利与义务
4.1 自交割完成日起，甲方成为乙方正式股东，享有以下权利：
□ 参与分红 □ 表决权 □ 查阅权 □ 优先认购权 □ 其他：
4.2 甲方承诺：
（1）不早于年内转让所持股权（限售期）；
（2）按公司章程履行股东义务。
4.3 乙方承诺：
（1）保障甲方股东权利；
（2）不进行损害甲方利益的重大资产处置。
第五条陈述与保证
5.1 乙方声明：
（1）具备完全民事行为能力，签署本协议已获合法授权；
（2）目标公司无隐藏债务、重大诉讼等风险（附承诺函）；
（3）股权不存在质押、冻结等权利瑕疵。
5.2 甲方声明：
（1）债权来源合法，不存在第三方权利主张；
（2）具备股东资格条件（符合《公司法》要求）。
第六条保密条款
6.1 各方应对本协议内容及交易细节保密，未经书面许可不得向第三方披露。
6.2 保密义务持续至相关信息进入公众领域后年。
第七条违约责任
7.1 乙方违约：
（1）未按期完成工商变更，按未转股金额%支付违约金；
（2）虚假陈述导致协议无效，赔偿甲方损失。
7.2 甲方违约：
（1）虚假债权导致转股无效，返还已获股权；
（2）未配合交割手续，按股权价值%支付违约金。
第八条争议解决
因本协议引起的争议，提交乙方主要办事机构所在地有管辖权法院起诉。
第九条其他条款
9.1 本协议自各方签字盖章且满足第 3.1 条前提条件时生效。
9.2 未尽事宜可签署补充协议，与本协议具同等效力。
9.3 本协议一式份，各方各执份，送工商部门份。
（以下无正文，为签署页）
甲方（债权人）：
签字/盖章：_
日期：年月日
乙方（债务人）：
签字/盖章：
日期：年月日
丙方（担保人）：
签字/盖章：__
日期：年月_日
附：
《债权确认书》
股东会决议复印件
审计报告与评估报告摘要
公司章程修订页