解析英国No Russia Clause适用指南

2025年1月7日，英国贸易制裁实施办公室（Office of Trade Sanctions Implementation，“贸易制裁实施办公室”）发布“不与俄罗斯交易条款”（No Russia Clause）指南（“指南”）。
贸易制裁实施办公室根据《2024年贸易、航空和航运制裁（民事执法）条例》（The Trade, Aircraft and Shipping Sanctions (Civil Enforcement) Regulations 2024，“TASSCER”）的规定于2024年9月成立，负责英国部分贸易制裁的执行。
英国对俄罗斯的制裁制度中的禁令通常禁止“供俄罗斯使用（for use in Russia）”的出口。即使相关货物的直接目的地不是俄罗斯，禁令仍可能适用。且英国企业不得故意规避制裁，需确保了解产品的最终目的地。
在英国之前，欧盟已在其2014年第833号法规（COUNCIL REGULATION 833/2014）第12g条中规定，欧盟出口商应在其合同中加入“不得对俄再出口（No Re-Export To Russia）”的条款。美国商务部工业与安全局（“BIS”）在2024年8月23日发布的常见问题（FAQ）中进一步明确了美国对此类条款的态度和行动要点[1]。
本文将对指南进行梳理和分析。
一、No Russia Clause的适用
为遏制通过再出口规避欧盟对俄出口管制的行为，欧盟在其2014年第833号法规（COUNCIL REGULATION 833/2014）第12g条中规定，欧盟出口商应在其合同中加入“不得对俄再出口（No Re-Export To Russia）”的条款。该等条款对欧盟指定的特定货物和技术的销售、供应、转让或出口是强制性适用的。
与欧盟不同，英国的对俄制裁规定并未强制要求加入此类条款，而是将其作为尽职调查最佳实践的一部分，以协助企业降低违规风险。谈判并加入“不得对俄再出口”条款可能会对试图将英国制裁的商品转运到俄罗斯的非英国人起到额外的威慑作用，因非英国人向俄罗斯转运商品将面临合同违约的风险。如果缔约方是非英国人，且在继续与俄罗斯进行商品贸易的司法管辖区开展业务，或者商品与俄罗斯军事行动有关，则应考虑使用此类条款。
二、于“不与俄罗斯交易条款”（No Russia Clause）内容的指引
贸易制裁实施办公室明确指出，“不得对俄再出口”条款的具体措辞应由相关企业根据其业务和合同需求自行决定。且指南建议相关企业在起草、谈判并将“不得对俄再出口”条款纳入现有或新合同时，寻求律师的独立法律意见，以确保合规性。
尽管可以根据实际情况调整措辞，贸易制裁实施办公室提供了模范条款作为参考（尤其适用于涉及俄罗斯军事综合体相关物品的出口商）。具体而言，贸易制裁实施办公室提供的模范条款包括以下6条：
（1）禁止再出口至俄罗斯：进口商/买方不得将受制裁物品直接或间接出售、出口或再出口至俄罗斯联邦

（2）避免第三方规避：进口商/买方需尽最大努力确保商业链下游的第三方（包括转售商）不会规避该禁令

（3）监控机制：进口商/买方应建立监控机制，检测商业链下游第三方的行为，防止违反第(1)条款

（4）违约责任：违反条款(1)、(2)或(3)构成重大违约，出口商/卖方有权采取适当的救济措施，包括终止协议

（5）及时通知：进口商/买方应在遇到适用条款问题时应立即通知出口商/卖方，并在两周内提供相关合规信息

（6）通知英国的政府机构：如果出口商/卖方认为受制裁物品已直接进入俄罗斯，可以通知相关英国政府机构，而不受保密协议影响

注释
[1] 关于欧盟及美国的相关条款的解读，请参考“汉坤 • 观点 | 透视新一轮美国对华涉俄制裁及No Russia Clause适用问答”。