关于工程总承包项目竣工验收条件的思考

根据《2011版工程总承包示范文本》的体例安排，通用条款中关于工程总承包项目竣工验收的内容分别为：第8条竣工试验、第9条工程接收、第10条竣工后试验、第11条质量保修责任、第12条工程竣工验收。从体例安排可见，项目进行至竣工试验阶段意味着项目正式进入竣工验收程序。第8条竣工试验约定了承包人于竣工试验前应履行的义务，包括承包人在竣工试验前完成施工作业、提交隐蔽工程和中间验收部位的质检资料等，该内容同样可视为项目竣工验收的前提条件。实践中合同双方往往因项目质量问题进而争议项目是否达到竣工验收条件。这一期《EPC法律专题》我们通过分析相关案例，与大家共同探讨这个问题。
典型案例
山西能投光伏农业发展有限公司、中国葛洲坝集团机电建设有限公司建设工程施工合同纠纷【（2019）最高法民终250号】
裁判机构：最高人民法院
裁判时间：2019年7月18日
裁判要旨
项目虽然存在待整改问题，但根据质量监督部门的质监结果、建设单位、设计单位、施工单位、监理单位共同的验收情况及项目电站至今的运行状况，项目电站并未发现质量缺陷，光伏农业公司所提出的问题，均属于一般的质量瑕疵而非重大质量问题，未对项目电站的正常运行构成显著不利影响，项目视为竣工验收合格。
案件概览

法院观点
最高院认为：关于涉案项目电站是否已经竣工并移交、是否存在质量问题。光伏农业公司上诉主张项目电站存在质量问题，且至今未正式移交。根据山西省电力建设工程质量监督中心站2017年6月26日出具的《工程质量监督检查并网通知单》，涉案项目电站并网试运前阶段通过该站质量监督检查，同意办理并网手续，项目电站实现并网发电；由建设单位、设计单位、施工单位、监理单位2017年9月15日共同所作的《杨兴20MW扶贫电站项目竣工验收会议纪要》，亦认定项目电站已于2017年6月26日成功并网发电，已安全运行81天，发电660万度，同意项目竣工验收；葛洲坝机建公司与光伏农业公司代表2017年10月12日形成的《山西阳曲项目工程款洽谈会会议纪要》，再次确认项目电站于2017年6月26日一次性全额并网成功，安全运行107天，项目初步验收合格。由以上事实可知，项目电站已初步验收合格，达到竣工验收条件，并已实际移交光伏农业公司，且并网发电成功，至今正常安全运行；同时根据上述会议纪要及附件，项目电站在达到竣工验收条件的情况下亦存在一定的待整改问题，光伏农业公司还称项目电站设计不合理导致光伏组件阴影遮挡面积未达到要求。对此本院认为，根据质量监督部门的质监结果、四大主体共同的验收情况及项目电站至今的运行状况，项目电站并未发现质量缺陷，光伏农业公司所提出的问题，均属于一般的质量瑕疵而非重大质量瑕疵，未对项目电站的正常运行构成显著不利影响，在前述的《杨兴20MW扶贫电站项目竣工验收会议纪要》中，各有关单位均未认为有关待整改问题对项目电站达到竣工验收条件造成影响，因此只涉及葛洲坝机建公司的一般质量违约责任及保修责任，不应成为其拒付工程款的抗辩事由。
案例启示
本案中最高院认定项目工程已竣工的理由为：1.书面的竣工验收会议纪要认可了相关事实；2.质量监督部门的质监结果；3.项目电站至今的运行状况。而对于项目存在的质量整改问题，因合同双方无约定，法院认为应将其视为保修责任而非竣工验收问题。当合同主体未对竣工验收的前提条件进行明确约定时，质量整改问题无法于竣工验收前妥善解决，然而工程总承包项目的质量整改问题往往涉及到发包人与第三方主体就项目投产使用所签署的协议，如质量整改问题不能及时处理，将为发包人向第三方主体承担质量及性能达标责任埋下隐患。分析及建议
建设工程的竣工验收应当具备法定条件。《建设工程质量管理条例》第16条规定，建设工程竣工验收应当具备下列条件：
（一）完成建设工程设计和合同约定的各项内容；
（二）有完整的技术档案和施工管理资料；
（三）有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；
（四）有勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件；
（五）有施工单位签署的工程保修书。
而住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质【2013】171号）第5条对建设工程竣工验收条件作出进一步细化规定。
实践中，如当事人约定的竣工验收条件低于法定条件，以法定条件为准；如当事人约定的竣工验收条件高于法定条件，以当事人的约定为准。对于工程总承包项目的竣工验收，因工程总承包项目相比传统施工模式，更加注重设计与施工的衔接以及对项目使用运行的试验。项目不仅需通过机械、管线、设施等部分的性能性试验，还需通过项目生产和使用的功能性试验。对于诸如水务、电力类工程，实务中常常出现项目通过了性能性测验，硬件设施无问题，但工程无法满足发包方生产及使用要求，或工程虽能够投入生产并使用，但存在其他需整改的问题，此类问题可能影响发包人与第三方签订的项目工程投产运营协议。因此为妥善处理类似纠纷，建议合同双方结合项目特点对项目竣工验收条件作出高于法定条件的标准，如约定“关键工程需整改的问题全部整改完毕方视为工程竣工验收合格，否则发包人有权拒绝接收不合格工程”。