案例名称：
潘伟与江苏康辉国际旅行社有限责任公司、张长福等股东损害公司债权人利益责任纠纷
案例来源：
无锡市中级人民法院(2019)苏02民终5250号民事判决书
裁判要旨：
资本充实责任是为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任，该责任属法定责任；资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。
基本案情：
2014年3月4日，水立方公司成立，公司章程规定注册资本5000万元，股东为彭鹏、潘伟、张长福、刘亚杰，各股东应于2014年2月26日和2016年3月2日分两期完成出资。水立方公司2017年度报告显示，张长福、刘亚杰分别仅实缴出资200万元、260万元，彭鹏、潘伟实缴出资各1500万元。
2017年9月4日，法院受理康辉公司起诉水立方公司代理合同纠纷一案，判决水立方公司支付康辉公司预付票款3285210元及滞纳金、保证金及利息损失。
2018年，康辉公司向法院起诉，请求判令张长福、刘亚杰在未缴出资范围内对水立方公司欠其的500万余元债务承担赔偿责任，并请求彭鹏、潘伟作为公司发起人承担连带责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求公司的发起人与未全面履行出资义务的股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向未全面履行出资义务的股东追偿。本案中，水立方公司的股东张长福、刘亚杰应各出资1000万元却只分别实际出资了200万元、260万元，未全面履行出资义务，康辉公司作为水立方公司的债权人可以要求刘亚杰、张长福在未出资本息范围内对水立方公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
有限责任公司股东可以一次性缴纳出资，也可以分期缴纳出资，但无论是首期出资还是公司成立后的分期出资，均属于公司设立时所确定的股东出资义务，发起人的资本充实责任应当与公司设立时股东在公司章程中承诺的出资义务一致，而不论该出资系在某一时间节点的一次性出资或分期出资。本案中张长福、刘亚杰未按公司设立时承诺的期限与数额缴纳出资，彭鹏、潘伟作为签署该公司章程的发起人，应当承担相应的连带责任。据此，一审法院判决：一、刘亚杰、张长福在未出资本息范围内对水立方公司结欠康辉公司的预付票款3285210元及该款自2016年9月16日起至2018年9月7日以3285210元为基数按年利率24%计算的滞纳金、保证金50万元及该款自2017年4月22日起至2018年9月7日以50万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二、彭鹏、潘伟对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审认为，本案的争议焦点为：潘伟是否需承担公司发起人的资本充实责任。
资本充实责任是为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任，该责任属法定责任，意在股东有限责任与维护公司债权人利益之间平衡各方利益，确保社会交易秩序。本案中，潘伟作为水立方公司的发起人，应就张长福、刘亚杰未完全履行出资义务部分承担资本充实责任。
首先，张长福、刘亚杰未全面履行其出资义务。二审中，张长福、刘亚杰主张其已完全履行出资义务，剩余部分的股权已转让给案外人彭建君等，但其提交的相关股权交割证明及股东会会议纪要均为复印件，且同为股东的潘伟亦不予认可，故本院对其前述主张不予采信。退一步讲，即使张长福、刘亚杰的剩余股权已经转让给他人，但由于其并未进行相应的股权工商变更登记，康辉公司作为水立方公司的债权人，仍有权要求张长福、刘亚杰承担补充赔偿责任。
其次，潘伟与张长福、刘亚杰同为水立方公司设立时的股东（发起人），需相互承担出资担保责任即资本充实责任。按照资本充实责任的原理，设立公司的股东未按照公司章程的规定全面履行出资义务，致使公司资本不能按照公司章程规定缴足时，其他设立公司的股东需承担连带的补足出资义务。此处需说明的是，第一，资本充实责任系因公司设立行为而产生，其承担者为公司设立股东，担保的“主体范围”也限于其他设立股东，公司成立后因增资或受让股权而成为股东的主体，不在资本充实责任规制的“主体范围”内；第二，资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。根据以上原理，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款关于“在公司设立时”的限定应当理解为系对“主体范围”的限定，即发起人仅对公司设立时的股东因未履行或未全面履行出资义务而需向债权人承担补充赔偿责任时承担相应的连带责任；而非潘伟上诉时所称的“在公司设立时”系对资本充实责任所担保的“出资范围”的限定，即仅限于首期出资。本案中，张长福、刘亚杰未能按照公司章程的规定全面履行其出资义务，同为发起人的潘伟需承担相应的资本充实责任，故康辉公司作为水立方公司的债权人，有权要求潘伟与张长福、刘亚杰承担连带责任。但潘伟在承担责任后，可以向张长福、刘亚杰追偿。
第三，潘伟、张长福等人对康辉公司所承担的责任系补充责任。所谓补充责任，系指只有在水立方公司不能清偿债权时，潘伟等股东才需就公司不能清偿部分承担赔偿责任。一审法院根据相关法律规定已在判项中明确刘亚杰、张长福承担的责任系补充赔偿责任，而潘伟和彭鹏系针对前述补充赔偿责任承担连带责任，并未判令各股东承担直接给付义务，故一审判决符合法律规定，本院予以维持。
实务要点：
本案是一起债权人要求未履行出资义务的股东，承担补充赔偿责任的纠纷。本案中，未履行出资义务的股东应承担补充赔偿责任，没有异议。有争议的是公司的发起人是否应对未全面履行出资义务的股东承担连带责任？这涉及到对《公司法司法解释（三）》第13条第3款的理解与适用问题。对此，司法实践仍有争议。部分法院认为，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定的发起人的资本充实责任，应当仅限于股东在“公司设立时”未履行或全面履行出资义务，“公司成立后”股东未能履行分期缴纳出资义务的，发起人无需承担连带责任。本案中，法院给出了另外一种回答。通过阅读本案，可以得到以下启示：
第一，资本充实责任是一种贯彻资本充实原则的法定责任。只要发起人未履行或未全面履行出资义务，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。
第二，资本充实责任系因公司设立行为而产生，其承担者为公司设立股东，担保的“主体范围”也限于其他设立股东，公司成立后因增资或受让股权而成为股东的主体，不在资本充实责任规制的“主体范围”内。资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。根据以上原理，《公司法司法解释（三）》第13条第3款“在公司设立时”的限定应当理解为系对“主体范围”的限定，即发起人仅对公司设立时的股东因未履行或未全面履行出资义务而需向债权人承担补充赔偿责任时承担相应的连带责任。
第三，由于我国《公司法》对于发起人的责任要求是比其他股东更为严格，因此，发起人在公司注册资本数额的确定、对其他发起人出资能力的评估、及时履行出资义务等方面，均应引起足够重视，以免承担资本充实责任。
潘伟与江苏康辉国际旅行社有限责任公司、张长福等股东损害公司债权人利益责任纠纷
案例来源：
无锡市中级人民法院(2019)苏02民终5250号民事判决书
裁判要旨：
资本充实责任是为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任，该责任属法定责任；资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。
基本案情：
2014年3月4日，水立方公司成立，公司章程规定注册资本5000万元，股东为彭鹏、潘伟、张长福、刘亚杰，各股东应于2014年2月26日和2016年3月2日分两期完成出资。水立方公司2017年度报告显示，张长福、刘亚杰分别仅实缴出资200万元、260万元，彭鹏、潘伟实缴出资各1500万元。
2017年9月4日，法院受理康辉公司起诉水立方公司代理合同纠纷一案，判决水立方公司支付康辉公司预付票款3285210元及滞纳金、保证金及利息损失。
2018年，康辉公司向法院起诉，请求判令张长福、刘亚杰在未缴出资范围内对水立方公司欠其的500万余元债务承担赔偿责任，并请求彭鹏、潘伟作为公司发起人承担连带责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求公司的发起人与未全面履行出资义务的股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向未全面履行出资义务的股东追偿。本案中，水立方公司的股东张长福、刘亚杰应各出资1000万元却只分别实际出资了200万元、260万元，未全面履行出资义务，康辉公司作为水立方公司的债权人可以要求刘亚杰、张长福在未出资本息范围内对水立方公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
有限责任公司股东可以一次性缴纳出资，也可以分期缴纳出资，但无论是首期出资还是公司成立后的分期出资，均属于公司设立时所确定的股东出资义务，发起人的资本充实责任应当与公司设立时股东在公司章程中承诺的出资义务一致，而不论该出资系在某一时间节点的一次性出资或分期出资。本案中张长福、刘亚杰未按公司设立时承诺的期限与数额缴纳出资，彭鹏、潘伟作为签署该公司章程的发起人，应当承担相应的连带责任。据此，一审法院判决：一、刘亚杰、张长福在未出资本息范围内对水立方公司结欠康辉公司的预付票款3285210元及该款自2016年9月16日起至2018年9月7日以3285210元为基数按年利率24%计算的滞纳金、保证金50万元及该款自2017年4月22日起至2018年9月7日以50万元为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二、彭鹏、潘伟对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审认为，本案的争议焦点为：潘伟是否需承担公司发起人的资本充实责任。
资本充实责任是为贯彻资本充实原则，由公司设立者共同承担的相互担保出资义务履行的民事责任，该责任属法定责任，意在股东有限责任与维护公司债权人利益之间平衡各方利益，确保社会交易秩序。本案中，潘伟作为水立方公司的发起人，应就张长福、刘亚杰未完全履行出资义务部分承担资本充实责任。
首先，张长福、刘亚杰未全面履行其出资义务。二审中，张长福、刘亚杰主张其已完全履行出资义务，剩余部分的股权已转让给案外人彭建君等，但其提交的相关股权交割证明及股东会会议纪要均为复印件，且同为股东的潘伟亦不予认可，故本院对其前述主张不予采信。退一步讲，即使张长福、刘亚杰的剩余股权已经转让给他人，但由于其并未进行相应的股权工商变更登记，康辉公司作为水立方公司的债权人，仍有权要求张长福、刘亚杰承担补充赔偿责任。
其次，潘伟与张长福、刘亚杰同为水立方公司设立时的股东（发起人），需相互承担出资担保责任即资本充实责任。按照资本充实责任的原理，设立公司的股东未按照公司章程的规定全面履行出资义务，致使公司资本不能按照公司章程规定缴足时，其他设立公司的股东需承担连带的补足出资义务。此处需说明的是，第一，资本充实责任系因公司设立行为而产生，其承担者为公司设立股东，担保的“主体范围”也限于其他设立股东，公司成立后因增资或受让股权而成为股东的主体，不在资本充实责任规制的“主体范围”内；第二，资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。根据以上原理，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款关于“在公司设立时”的限定应当理解为系对“主体范围”的限定，即发起人仅对公司设立时的股东因未履行或未全面履行出资义务而需向债权人承担补充赔偿责任时承担相应的连带责任；而非潘伟上诉时所称的“在公司设立时”系对资本充实责任所担保的“出资范围”的限定，即仅限于首期出资。本案中，张长福、刘亚杰未能按照公司章程的规定全面履行其出资义务，同为发起人的潘伟需承担相应的资本充实责任，故康辉公司作为水立方公司的债权人，有权要求潘伟与张长福、刘亚杰承担连带责任。但潘伟在承担责任后，可以向张长福、刘亚杰追偿。
第三，潘伟、张长福等人对康辉公司所承担的责任系补充责任。所谓补充责任，系指只有在水立方公司不能清偿债权时，潘伟等股东才需就公司不能清偿部分承担赔偿责任。一审法院根据相关法律规定已在判项中明确刘亚杰、张长福承担的责任系补充赔偿责任，而潘伟和彭鹏系针对前述补充赔偿责任承担连带责任，并未判令各股东承担直接给付义务，故一审判决符合法律规定，本院予以维持。
实务要点：
本案是一起债权人要求未履行出资义务的股东，承担补充赔偿责任的纠纷。本案中，未履行出资义务的股东应承担补充赔偿责任，没有异议。有争议的是公司的发起人是否应对未全面履行出资义务的股东承担连带责任？这涉及到对《公司法司法解释（三）》第13条第3款的理解与适用问题。对此，司法实践仍有争议。部分法院认为，《公司法司法解释（三）》第13条第3款规定的发起人的资本充实责任，应当仅限于股东在“公司设立时”未履行或全面履行出资义务，“公司成立后”股东未能履行分期缴纳出资义务的，发起人无需承担连带责任。本案中，法院给出了另外一种回答。通过阅读本案，可以得到以下启示：
第一，资本充实责任是一种贯彻资本充实原则的法定责任。只要发起人未履行或未全面履行出资义务，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。
第二，资本充实责任系因公司设立行为而产生，其承担者为公司设立股东，担保的“主体范围”也限于其他设立股东，公司成立后因增资或受让股权而成为股东的主体，不在资本充实责任规制的“主体范围”内。资本充实责任所担保的“出资范围”应系设立公司的股东在公司章程中承诺的全部出资义务，而不论该出资系一次性出资还是分期出资。一次性出资与分期出资只是出资的履行期限不同，出资义务本身未变，故并不会影响资本充实责任的承担。根据以上原理，《公司法司法解释（三）》第13条第3款“在公司设立时”的限定应当理解为系对“主体范围”的限定，即发起人仅对公司设立时的股东因未履行或未全面履行出资义务而需向债权人承担补充赔偿责任时承担相应的连带责任。
第三，由于我国《公司法》对于发起人的责任要求是比其他股东更为严格，因此，发起人在公司注册资本数额的确定、对其他发起人出资能力的评估、及时履行出资义务等方面，均应引起足够重视，以免承担资本充实责任。