“双节大查”兵临城下，基金管理人如何“见招拆招”？

2018年9月20日深夜时分，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）平地一声雷，发布《中基协字（2018）277号》文，利剑直指私募基金十五项合规情况，并且要求各私募基金管理人务必在2018年10月31日前将自查报告上交。
此次“双节大查”为何来势汹汹，缘起原因与以往存在根本区别，此次自查一是落实证监会的要求，总结“阜兴事件”，扫雷排雷；二是非全面自查，而是定向发送，以私募股权为主；三是深度超过以往，自查内容针针见血。何为“阜兴事件”？这是第一起上百亿级别的私募基金爆雷事件，一个在中基协正规备案、有托管银行、有实体支撑的阜兴系私募基金“遁地而逃”，引起了私募基金界的强烈震动，风险或接踵而至。
作者了解到，在“阜兴事件”后，各地方证监局就以抽查的方式进驻各私募基金管理人，严格排查爆雷风险，加强监管。目前，不论是管理人登记、基金备案，中基协都是高压“监管”，此次十五项自查内容也并非突放大招，而是早已准备。
中基协“降龙十五招”，招式如下：
1．AMBERS系统备案填报情况
请核实你公司所管理私募基金在AMBERS系统是否备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新，以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否，请说明具体情况及原因。
2.私募基金当事人情况
请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方，以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报？如为否，请说明具体情况及原因。
3、私募管理人具体情况说明
请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况。
4．私募管理人违法犯罪行为说明
请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况。如有，请详细说明。
5.私募管理人员工基金从业情况
请说明你公司是否已在从业人员管理平台将现有员工全部录入，并请说明现有员工取得从业资格情况。
6.是否兼营与私募基金相冲突的业务说明
请说明你公司在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务？是否兼营其他非私募基金相关业务？如有，请详细说明。
7．是否存在不属于私募基金范围的相关情况
请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明基金名称及具体投向情况。
8.是否存在在管基金的基金类型与所登记的所选业务不一样的情况
请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期？
9.说明所管私募基金项目投资者无法正常退出的情况
截至报告反馈日，请说明你公司所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有，请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况、原因及已采取的相关措施。
10.梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金情况
请你公司梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况，说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。如有，请详细列明有关基金具体情况。
11.说明所管理私募基金的信息披露情况
请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况？（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV，请穿透至底层资产及最终标的）如为否，请说明原因。
12.是否进行会计师年审
请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告？如为否，请说明原因。
13.发行的私募基金产品是否签署风险揭示书
请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。如为否，请详细列明基金名称及具体情形及原因。
14.所管理的基金是否存在关联交易
请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露，其中，针对投向单一关联方的，请详细列明基金名称及具体原因。
15.所管理的私募基金是否违规进行投资
请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。
从上述中基协发布的自查内容及情况说明来看，中基协重点意在落实是否存在未备案基金、投向标的是否与填报一致、投资标的是否与基金类型一致、底层资产的真实情况及是否为借贷类资产、管理人是否专业化运营和关联交易情况，不难看出，中基协要求自查的并不仅仅是管理人是否按照基金合同的约定管理私募基金，而是摸清私募基金管理人相关情况，从而落实证监会的相关要求。
此次自查，实际要求私募基金管理人自查的情况其实更加深入，建议各管理人应当高度重视此次自查要求，将一份真实、完整、及时、准确的自查报告上交中基协。若管理人未按时上交自查报告或者上交的自查报告存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏，所描述的事实存在不真实、不准确、不完成的情况，中基协则将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，将相关公司纳入异常经营程序。
何为异常经营程序？中基协在2018年3月23日发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》中明确列举了8中情形，其中第4项规定：拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的。如果在此次自查中，被中基协列入异常经营，则协会将书面通知管理人委托律所对有关事项进行查验，并在三个月内提交专项法律意见书。
再次建议各管理人高度重视，不要使用模板报告，结合机构实际情况，及时肃清正源，落实监管要求。尤其是在此次自查之前就已经受到地方证监局检查的，管理人要更加重视，据悉，此次中基协自查要求即是为了落实证监会的相关要求。另外，未收到自查通知的管理人，也最好抓住时间准备，若存在不符合现行法律法规以及自律规则规定的，尽快委托律所提出详细整改安排，在今年年底之前完成相关整改，如管理人有需要，可与律师联系。