未签书面协议引发的连环案：增资、投资、借款傻傻说不清？

基本案情
2010年4月14日，澳仪公司被核准设立。设立时澳仪公司有股东三名，即茅文燕、王韧以及唐颖。设立时，三名股东均以货币方式出资，其中茅文燕出资60万元，王韧出资30万元，唐颖出资10万元，共计注册资本为100万元，于2010年4月9日前均已出资到位。
其后，唐颖分别于2010年6月21日、2010年8月9日向澳仪公司打入10万元、7万元，共计17万元。在2010年8月9日的该次打款进账单上，唐颖亲自书写“投资款第三期”。茅文燕分别于2010年6月21日、2010年10月12日向澳仪公司的农行账户打入60万元、46万元，共计106万元。2010年6月21日，王韧委托案外人上海XX公司向澳仪公司付款30万元，具体方式为开具支票，载明用途为“借款”。2010年9月13日，王韧向澳仪公司转账21万元，载明用途为“借款”。此后，王韧就上海XX公司代其出借的30万元进行置换。王韧与澳仪公司都认可该置换行为。2012年6月1日和6月4日，王韧向澳仪公司现金缴款20万元、10万元，缴款单上载明“股东借款”。
后来，三股东对上述行为产生分歧，茅文燕认为是三股东对澳仪公司的增资，唐颖和王韧认为是对澳仪公司的借款。其中，唐颖于2013年8月向法院起诉，要求判令澳仪公司返还唐颖借款17万元及利息，法院审理认为，诉争款项并非借款，2013年10月判决驳回唐颖该诉讼请求。王韧于2014年10月向法院起诉，要求澳仪公司返还借款51万元。王韧提供了借条、支票、贷记凭证及现金缴款单等，证明其出资的51万元为借款。而澳仪公司不能提供证据证明涉案的51万元为增资款，2016年2月法院判决澳仪公司返还王韧借款51万元。
2017年2月8日，澳仪公司的三位股东召开临时股东会会议，由于三位股东意见分歧较大，就《关于推进公司增资扩股事宜的议案》和《关于公司分红事宜的议案》并未达成合意。
澳仪公司2017年6月至2018年2月期间逐月的资产负债表显示，资本公积一栏的数额经常变动，绝大多数月份里唐颖投入的17万元和茅文燕投入的102万元未同时列入资本公积。其中，2018年的1月和2月的资产负债表显示，唐颖投入的17万元列入资本公积，而茅文燕投入的102万元列入其他应付款。
唐颖认为澳仪公司没有将该笔增资款用于公司增资扩股，且三位股东产生矛盾无法达成相应的增资决议，客观上无法实现增资扩股的行为。澳仪公司应该将该笔增资款归还于唐颖。故起诉要求澳仪公司返还增资款17万元，并支付增资款利息。
争议焦点：唐颖的17万元款项投入是否构成对澳仪公司的有效增资。
一审法院认为：
唐颖与茅文燕的出资明确为投资，意思表示真实，不违反公司章程以及公司法的规定。虽然王韧以其出资的真实意思表示为借款为由，主张返还其借款，但是唐颖与茅文燕投资行为的意思表示是真实的，由于唐颖与茅文燕两股东所占公司股份的比例已经超过了公司章程对公司重大决策表决权的要求，所以王韧主张公司返还其借款，亦不影响唐颖与茅文燕作为公司股东对公司已经实施的投资行为的效力。即使王韧不同意按其股份比例追加投资，唐颖与茅文燕亦完全可以根据公司章程的规定，按照股东实际出资情况，对股东所占公司股份比例重新进行登记。因此，唐颖所称澳仪公司增资不能实现增资的行为，不符合案件事实，法院不予采信。一审法院最终驳回了唐颖的诉讼请求。
二审法院认为：
第一，根据另案生效判决，王韧投入澳仪公司的51万元被认定为借款，且王韧表示股东间未就增资达成协议，如果其他股东自行增资，将会稀释其股权比例，损害其合法权益。在无其他证据证明的情况下，不能认为三名股东间曾达成协议允许两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只具有债权性质。因此，两名股东单独增资澳仪公司的方式，不应被认为具有合理性和可行性。
第二，公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。
第三，澳仪公司的资产负债表显示，资本公积一栏的数额经常变动，该17万元并非始终列入资本公积，并且2013年的判决也未明确该17万元系增资款（仅认为不构成借款关系）。在同样没有增资依据的情况下，2018年的1月和2月，澳仪公司却将该17万元列为资本公积，而将茅文燕投入的102万元列入其他应付款。茅文燕其作为大股东和公司法定代表人，却未将自己投入的102万元始终列入（且多数情形下不列入）资本公积。这说明，茅文燕本人也并未积极促成增资目的的实现。
第四，澳仪公司三名股东就增加投资一事而引发纠纷，自实际出资以来已有八年左右，期间引发多起诉讼，对公司治理、股东行权以及权益保障都会产生负面影响。庭审中，唐颖明确表示不愿意将该17万元作为增资款。按照这一意见，澳仪公司将难以形成涉案相关的增资决议，在增资事项上可能会长期形成僵局，不利于澳仪公司的正常运作。基于公司治理的正当考量，也应当选择有利于促成公司有效治理，并且有利于维护股东，特别是非控股股东利益的方案，而不是相反。
基于上述，二审法院认定唐颖投入澳仪公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。澳仪公司应当返还唐颖已经投入的17万元款项。但是，增资目的之所以落空，关键在于公司三名股东就增资事项未能在充分协商基础上形成书面协议，以致产生不同理解，并在实际履行过程中引发纷争。基于利益平衡的原则，对于唐颖主张的相关利息请求，本院不予支持。
实践启示
1.公司增资时，无论是原股东增资还是引进新股东增资，各相关方应签署书面增资协议，形成明确的意思表示并达成一致。意思表示不明确的，增资协议因无合意而不成立。
2.对投入目标公司的款项，应在增资协议中明确是增资还是借款，同时在汇款时备注清楚每笔款项的性质。
3.增资时，应尊重所有股东的新增资本优先认购权，尤其部分股东增资时，无论非增资股东持股比例为多少，拟增资股东应向非增资股东及时书面通知增资事宜，并征求其是否行使优先认购权的意见。否则，可能导致增资无效。
4.除达成书面增资协议外，在程序上还应根据法律和公司章程召开股东会，形成股东会决议，并向登记机关办理登记手续。
5.如果股东对增资协议的不成立不存在过错，相关方向公司支付的款项又不能认定为借款的，将按不当得利原则处理。