实际出资人显名的实务认定

有限公司的股东按照认缴的出资额和出资期限履行出资义务是其法定义务。实践中，经常存在实际出资人与名义出资人不一致的情况，即实际出资人与名义出资人会通过签订协议的方式对出资、投资权益等事项进行约定。该合同如无法律规定的无效情形，应当被认定为有效。
实际出资人可以已履行出资义务为由向名义股东主张权利，名义股东不能仅以股东名册或登记机关的登记等外在形式为由否认实际出资人的权利。
实际出资人如果想使自己显名，需要履行一定的法律程序，即公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议。
案例释法
刘某与纳金公司股东资格确认纠纷
诉请：刘某主张确认其系纳金公司股东，并持有50%股权；要求纳金公司变更其为纳金公司登记股东。
庭审中，刘某申请相关人员作为第三人参加诉讼，并提供相关证据拟证明其为纳金公司股东、占股比例、出资事实及被代持情况。
经过事实调查、证据审查认定，最终法院认为：刘某原系纳金公司的股东，现有证据显示，刘某于2014年8月11日将其持有的纳金公司100%股权转让给了第三人张某。刘某虽主张与第三人张某之间系代持法律关系，但未提供相应的证据予以证实，本院不予采信。第三人张某于2015年1月12日将其持有的纳金公司100%股权转让给第三人解某，刘某主张登记在第三人解某名下的股权中有50%的股权系第三人解某代其持有，但未提供相应的证据予以证实。刘某提交的开庭笔录不能证实第三人解某认可代刘某持有纳金公司50%股权的事实。因此，刘某主张第三人解某代其持有纳金公司50%股权的主张，缺乏事实依据，刘某据此要求确认股东资格、办理变更登记的诉讼请求，本院不予支持。
法条援引
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第28条规定：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。”
综上，投资人在有限责任公司中出资时，一定要严格按照法律规定缴纳出资款。如自己本身不是公司的名义出资人，切记与名义出资人签订协议，明确约定出资、投资权益等相关事宜并保留相关证据；同时确保公司过半数的其他股东知道自己实际出资的事实，且对自己实际行使股东权利无异议，以此保证自己的投资权益和成为显名股东的权利。