“致命”的承诺

股权转让各方对相关转让条款约定不明确或相关附随承诺约定不清晰，经常引发纠纷。现以一起较为典型的由于约定不明而引发的股权转让纠纷案件为例，通过对该案件相关法律问题进行探讨，希望能给企业在股权转让、经营过程中避免风险有所警示。
一、基本案情：
2008年10月10日，作为甲方的A公司和张三与作为乙方的李四及作为丙方的担保方王五，通过协商，准备签订关于B公司股份的《股权转让协议》。该协议约定：本合同中的甲方和乙方均为B公司的股东，乙方李四持有B公司15%的股权，甲方持有公司其余85%的股权。
各方就乙方李四将其持有的B公司15%的股权转让给他人，并退出公司，各方给予乙方李四一定的补偿等事宜，自愿达成如下一致协议：
1、李四同意将其持有的B公司15%的股权转让给甲方，甲方同意受让，其中10%的股份转让给A公司，5%的股份转让给张三；2、甲乙丙各方一致同意李四15%的股份作价1200万元。同时约定了股权转让款的支付时间。就在各方在签字《股权转让协议》时，转让方李四提出还要增加股权转让款，但张三明确表示股权转让款1200万元一分都不能增加并准备离开。而鉴于上述情况，为打破僵局，担保方王五表示只要李四在《股权转让协议》上签字，其个人愿意增加股权转让款100万元补偿给李四。为此，李四要求王五出具书面承诺，并将其拟定的承诺书给王五签字。该承诺书约定：“根据B公司各方股东与你（李四）之间的“股权转让协议”现我个人承诺：你我二人在上述协议上签字后即于2008年11月11日前支付给你方股权转让款人民币300万元。余款1000万元，在公司开发的楼盘开盘销售后三十日内付清”（此承诺付款的时间、条件与各方的《股权转让协议》约定的时间一致，只是2008年11月11日前支付的款项由200万元变为300万元）。由于王五在该承诺书上并没有明确表明给李四的1300万元转让款由A公司与张三承担1200万元，王五个人承担100万元，最终导致2012年3月4日，李四向法院提起诉讼要求王五支付拖欠的转让款1200万元并承担高额的违约金数百万元。
通过对案件材料的反复审阅并仔细询问王五，我们发现以下几个问题：
1、为什么王五向李四出具的《承诺函》没有明确表明给李四的1300万元转让款中包含了《股权转让协议》项下的转让款1200万元。《承诺函》与《股权转让协议》是否为两个独立的合同。
2、李四实际无任何出资，仅因在公司取得项目土地使用权时有所贡献，给予其15%的干股。
3、方某当时作为A公司的法律顾问全程参与了李四股权转让的协商、谈判，并负责起草了《股权转让协议》，对当时《股权转让协议》的签订和《承诺函》出具的情形非常清楚。方某是否能作为本案的证人出庭作证？
二、律师承办：
由于李四和王五对《股权转让协议》及《承诺函》的理解各执一词导致法院对案件事实无法确认真假。通过对案件的反复思考和精心准备，我们：
（一）在案件中申请证人方某出庭作证。由于方某全程参与了股权转让事宜的谈判，并负责起草了《股权转让协议》，对案件双方当事人签署的协议、往来函件等文书及股权转让情况尤其是李四出具《承诺书》等情形非常清楚。方某担任A公司的法律顾问期间，与本案各方无利害关系，且在2009年起已不担任A公司的法律顾问，因此其证言具备较高的证明力。
（二）针对本案的焦点问题：《承诺书》与《股权转让协议》是主从关系还是两个完全独立的合同的问题，举出详实的答辩证据证明《股权转让协议》约定的股权受让人是A公司和张三，王五不是股权受让人，由其在《股权转让协议》的担保之外另行支付1300万元股权转让款没有合同依据和事实依据，也有悖常理。
（三）通过大量的调查举证，用以证实李四在未实际任何出资的情况下，转让的15%股权的价值根本没有1200万元，仅表示对李四在拿项目用地时的贡献给予的补偿，符合签订《股权转让协议》时各方真实意思表示。李四主张的超高的股权转让对价2500万元（1200万元+1300万元）无事实和法律依据。
经过我们对本案的层层剥茧，去伪存真，固定事实及证据，依据法律，经过中级人民法院的一审和高级人民法院的二审，最终使这起因承诺条款约定不明的股权转让纠纷案件能够得到圆满解决。
三、风险防范措施：
在上述真实案例中，由于王五在书写《承诺函》的疏忽，从而导致对字面的理解存在歧义，平添一场耗时费力的官司不说，差点让自己深陷绝境。市场经济日益活跃的今天，在出具承诺方面的法律文书时如何防范风险，我们认为应当注意以下几方面：
第一、承诺条款应当完善、具体和明确。
首先，关于承诺的内容应根据自己的实际，考虑承诺的事宜能否办到，如果办不到不要随意承诺。
其次，承诺涉及到的关键内容则应明确具体，如标的、价款、支付方式、承诺有效期、权利义务等。条款越完善，约定得越明确，才能在将来执行过程越顺利。即使产生了矛盾，也能迅速划清责任，有助于及时解决。
在上述案例中，之所以李四起诉要求作为担保方的王五另行支付股权转让款1300万元，是因为王五的《承诺函》并没有对《股权转让协议》确定的股权款及《承诺函》中的款项进行详细的列明或标注，才导致了纠纷的产生。
第二、用词准确，避免或减少歧义。
用词不准确导致歧义也是我们在书写具有法律效力文书是常出现的问题，上述案例中，王五出具的《承诺函》，最终导致与李四的理解出现重大差异，最后酿成纠纷，就是用词不准确，有歧义造成的。
下列方法可以减少歧义的发生：1、减少概括性词语的使用，上例案例就是使用了概括性词语所造成的。2、减少结构复杂的长句，尽量使用架构简单的短句，句子越复杂，越容易产生歧义。3、仔细阅读参看内容逻辑的严谨性，避免内容之间的自相矛盾。
通过对相关的反复推敲和斟酌，可以减少或避免自身逻辑不严谨的现象，从而避免不必要的经营风险。
四、结束语：
商场如战场，害人之心不可有，防人之心不可无，企业和企业家们要小心谨慎，任何一个小的失误或是偏差，都有可能转化为致命的打击，在市场经济运作过程中我们既要以诚为本，又要小心防范，才能保证自身的顺利发展。