编者按
法律文书的校对（proofread）是非诉律师不可或缺的日常工作环节之一。正所谓“一字之失，一句为之蹉跎；一句之误，通篇为之梗塞”，文辞优美固然重要，但是形式、内容的准确性是一篇文书质量的基础。那么如何高效、精确地校对法律文书呢？今天，我们请到了交易部的罗艺欣律师，请她从过往的工作经验总结“法律文书校对关注小清单”。
祝各位读者，开卷有益。
起草或修改各类型协议文件是非诉律师日常工作之一，协议文件质量直接反映了律师的专业和素养。一份专业高质量的协议文件不仅要求内容的专业，还要求格式的统一美观。因此，在日常非诉工作中，必不可缺的一个环节就是法律文书的校对（即proofread）。法律文书的校对工作贯穿了协议文件的全过程，不仅在协议文件定稿前需要进行终版校对，在协议文书的起草以及过程稿的修改中，也需要对文件做不同程度的校对。
尽管不同团队和律师对于协议文件的格式要求会有所差异，但也有一些共通的标准或者注意事项。结合我过往工作经验，我从协议文件的实质内容和格式排版两个方面，分别总结了一些法律文件校对的关注要点和提示，与大家分享。
一、协议文件的实质内容
1、核心商业条款
除了在起草协议初稿的时候，需要将核心商业条款与投资意向书或已有的投资安排做核对外，在协议的定稿前，对协议文件中的核心内容也需做再次核对确认。对于定稿中与初始投资意向书或投资安排不一致的条款，需核对之前各方的往来沟通邮件，以确定该等差异是经过谈判协商产生，而非遗漏或者疏忽导致。
2、数字的准确性
协议文件中投资款金额、股权比例、注册资本、股份数量等条款中会出现大量数字。协议文件的各个阶段需通过校对的方式保证各类数字的准确性。以下是在校对各种数字中的一些实操Tips：
数字显示陷阱和加总不等于100%。通常在交易文件我们会使用Excel计算cap table，会因为Excel显示数字有限出现四舍五入，但计算是直接根据公式计算并未进行四舍五入计算，导致出现数字直接加总不等于100%的情况，如下图。
对于这种情况，可以对B1-B3三个单元格使用Excel取整公式“round(单元格，N)”（N代表小数位数），使得显示数值和实际数值保持一致。
此外，由于四舍五入的原因，一些项目中会出现各方比例加总不等于100%的情况。对此，可以采取这些措施：(1) 调整小数位数。不同小数位数加总结果可能不同，可以结合上面提到的round公式进行调整。(2) 若出现无法通过调整小数位数的情况，可以考虑在表格下方增加说明，如“合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成”。
避免张冠李戴和串行。注意数字填写避免出现串行或者张冠李戴的情况，如将张三的投资款填到李四，将股份数填到投资款等。
数字单位和格式的统一。例如，若金额的单位是万元，需要确认数值是按照万计算的金额；若协议文件使用了千分位，建议全文数字都使用千分位；协议中若出现不同货币，建议为各个金额标注具体货币单位，以免引起混淆；金额有大小写的，需确认大小写内容一致。
3、各方信息的准确性
协议文件中人名、公司名称、身份证、证照号码、地址信息在录入时建议尽量复制粘贴信息源资料，避免手动输入出错。同时需要注意核对具体信息，如：所有信息应该与信息源（如证件、企业信息公示系统等）再次核对；人名注意核对偏旁、部首；境外公司名称特别注意标点符号、大小写、是否有空格。
4、检查错别字
除了可以依靠Word自带的编辑器做spell check以外，我们还可以针对常见的错别字做针对性检查，如“帐户”应为“账户” 1。
二、协议文件的格式及排版
1、定义
定义条款的查漏补缺与去芜存菁。确认协议正文中使用的定义词均有相应的定义，如有，则需要在定义条款中增补相应定义内容；同时也要反向确认定义条款中所列的定义是否都在正文中出现，若否，则需要删除多余的定义词条。
此外，有些协议的定义条款中会有一部分列举部分定义内容在正文出现的定义，如“XXX，定义见XXX条”。在校对过程中需注意根据正文内容补充相应条款。
定义词前后一致。确认协议正文中提及同义的词语是否使用同一定义词，如中文交易文件中，若投资者/投资人/投资方都是指公司中投资人股东，则全文应使用同一定义词指代。常见的同义词语有：Control Documents/VIE Documents/Restructuring Documents（or Agreement）；控制协议/VIE协议；竞争对手/竞争者/竞争方；创始人/创始者；投资者/投资人/投资方；关键员工/关键人员；
定义排序。注意定义是否按照英文字母或拼音字母排序。实操Tips：可在Word中采用表格形式制作定义条款，表格边框选择“无边框”格式，定义简写部分不加双引号，再将表格放在Excel中并选择自动排序，就可以获得一个按照字母排序的定义条款。
定义词格式。部分协议文件中会将正文中出现的定义词均以粗体或下划线的方式进行标识，校对时应注意统一格式和避免遗漏。
2、条款编号
条款编号统一。需要注意统一条款编号表述，如Article/Section/Clause，第一条/第1条；若协议文件中存在多级条款，可以采用Word的自动多级编号功能，快捷生成多级条款。
附件编号和名称前后一致。协议中提及的附件编号和名称需检查是否一致。在英文文件中，还需注意schedule/exhibit的统一。
实操Tips：exhibit是指附属文件的格式文本，如SPA后附的股东协议和章程草稿；其他的情况就用schedule，比如cap table等。
条款编号引用是否正确。检查协议内容中涉及到条款编号的引用是否正确，前后是否统一。
实操Tips：若准备初稿的时候时间允许，可以以Word自带交叉引用的功能制作协议文件中的条款号引用。虽然初稿做交叉引用会耗费较多时间，但后续更新和检查会节约不少时间：更新时可以选中协议文本内容，单击右键选择“更新域”或者按F9进行更新；阅读过程中同时按ctrl键并单击条款号，即可跳转相应条款，方便追踪相应条款和发现是否存在条款引用错误。需要注意的是，使用了交叉引用功能的word文档在转为PDF之前，需选中全文，并通过ctrl+F11封锁“自动域更新”功能（ctrl+shift+F11可解除封锁），以避免转为PDF文档时，交叉引用条款处出现“错误！未找到引用源。”的报错。
3、格式
空格。英文协议中，两句之间的空格数量应全文保持统一，建议有两个空格。
括号和高亮检查：确认遗留的中括号和高亮的问题是否均已解决，若已解决，需要删除正文中所有中括号（除了必要存在的地方）并取消所有高亮。
统一协议内容中的小括号格式：中文格式下的括号（）和英文格式下的括号()应统一。
检查中英文字体、字号大小是否统一。
检查各个段落间距、缩进等是否统一、是否有多余的空白段。
检查页眉页脚。页码检查、调整附件的页码。
签字页：各页签字页格式应保持统一。
封面、正文、签字页、附件之间都需要使用“分节符（下一页）”功能生成下一页。
注释
[1] 根据教育部发布的《第一批异形词整理表》,“账”用于货币和货物出入的记载、债务等，如“账本、报账、借账、还账”等；“帐”专表用布、纱、绸子等制成的遮蔽物，如“蚊帐、帐篷、青纱帐（比喻用法）”等。
法律文书的校对（proofread）是非诉律师不可或缺的日常工作环节之一。正所谓“一字之失，一句为之蹉跎；一句之误，通篇为之梗塞”，文辞优美固然重要，但是形式、内容的准确性是一篇文书质量的基础。那么如何高效、精确地校对法律文书呢？今天，我们请到了交易部的罗艺欣律师，请她从过往的工作经验总结“法律文书校对关注小清单”。
祝各位读者，开卷有益。
起草或修改各类型协议文件是非诉律师日常工作之一，协议文件质量直接反映了律师的专业和素养。一份专业高质量的协议文件不仅要求内容的专业，还要求格式的统一美观。因此，在日常非诉工作中，必不可缺的一个环节就是法律文书的校对（即proofread）。法律文书的校对工作贯穿了协议文件的全过程，不仅在协议文件定稿前需要进行终版校对，在协议文书的起草以及过程稿的修改中，也需要对文件做不同程度的校对。
尽管不同团队和律师对于协议文件的格式要求会有所差异，但也有一些共通的标准或者注意事项。结合我过往工作经验，我从协议文件的实质内容和格式排版两个方面，分别总结了一些法律文件校对的关注要点和提示，与大家分享。
一、协议文件的实质内容
1、核心商业条款
除了在起草协议初稿的时候，需要将核心商业条款与投资意向书或已有的投资安排做核对外，在协议的定稿前，对协议文件中的核心内容也需做再次核对确认。对于定稿中与初始投资意向书或投资安排不一致的条款，需核对之前各方的往来沟通邮件，以确定该等差异是经过谈判协商产生，而非遗漏或者疏忽导致。
2、数字的准确性
协议文件中投资款金额、股权比例、注册资本、股份数量等条款中会出现大量数字。协议文件的各个阶段需通过校对的方式保证各类数字的准确性。以下是在校对各种数字中的一些实操Tips：
数字显示陷阱和加总不等于100%。通常在交易文件我们会使用Excel计算cap table，会因为Excel显示数字有限出现四舍五入，但计算是直接根据公式计算并未进行四舍五入计算，导致出现数字直接加总不等于100%的情况，如下图。
对于这种情况，可以对B1-B3三个单元格使用Excel取整公式“round(单元格，N)”（N代表小数位数），使得显示数值和实际数值保持一致。
此外，由于四舍五入的原因，一些项目中会出现各方比例加总不等于100%的情况。对此，可以采取这些措施：(1) 调整小数位数。不同小数位数加总结果可能不同，可以结合上面提到的round公式进行调整。(2) 若出现无法通过调整小数位数的情况，可以考虑在表格下方增加说明，如“合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成”。
避免张冠李戴和串行。注意数字填写避免出现串行或者张冠李戴的情况，如将张三的投资款填到李四，将股份数填到投资款等。
数字单位和格式的统一。例如，若金额的单位是万元，需要确认数值是按照万计算的金额；若协议文件使用了千分位，建议全文数字都使用千分位；协议中若出现不同货币，建议为各个金额标注具体货币单位，以免引起混淆；金额有大小写的，需确认大小写内容一致。
3、各方信息的准确性
协议文件中人名、公司名称、身份证、证照号码、地址信息在录入时建议尽量复制粘贴信息源资料，避免手动输入出错。同时需要注意核对具体信息，如：所有信息应该与信息源（如证件、企业信息公示系统等）再次核对；人名注意核对偏旁、部首；境外公司名称特别注意标点符号、大小写、是否有空格。
4、检查错别字
除了可以依靠Word自带的编辑器做spell check以外，我们还可以针对常见的错别字做针对性检查，如“帐户”应为“账户” 1。
二、协议文件的格式及排版
1、定义
定义条款的查漏补缺与去芜存菁。确认协议正文中使用的定义词均有相应的定义，如有，则需要在定义条款中增补相应定义内容；同时也要反向确认定义条款中所列的定义是否都在正文中出现，若否，则需要删除多余的定义词条。
此外，有些协议的定义条款中会有一部分列举部分定义内容在正文出现的定义，如“XXX，定义见XXX条”。在校对过程中需注意根据正文内容补充相应条款。
定义词前后一致。确认协议正文中提及同义的词语是否使用同一定义词，如中文交易文件中，若投资者/投资人/投资方都是指公司中投资人股东，则全文应使用同一定义词指代。常见的同义词语有：Control Documents/VIE Documents/Restructuring Documents（or Agreement）；控制协议/VIE协议；竞争对手/竞争者/竞争方；创始人/创始者；投资者/投资人/投资方；关键员工/关键人员；
定义排序。注意定义是否按照英文字母或拼音字母排序。实操Tips：可在Word中采用表格形式制作定义条款，表格边框选择“无边框”格式，定义简写部分不加双引号，再将表格放在Excel中并选择自动排序，就可以获得一个按照字母排序的定义条款。
定义词格式。部分协议文件中会将正文中出现的定义词均以粗体或下划线的方式进行标识，校对时应注意统一格式和避免遗漏。
2、条款编号
条款编号统一。需要注意统一条款编号表述，如Article/Section/Clause，第一条/第1条；若协议文件中存在多级条款，可以采用Word的自动多级编号功能，快捷生成多级条款。
附件编号和名称前后一致。协议中提及的附件编号和名称需检查是否一致。在英文文件中，还需注意schedule/exhibit的统一。
实操Tips：exhibit是指附属文件的格式文本，如SPA后附的股东协议和章程草稿；其他的情况就用schedule，比如cap table等。
条款编号引用是否正确。检查协议内容中涉及到条款编号的引用是否正确，前后是否统一。
实操Tips：若准备初稿的时候时间允许，可以以Word自带交叉引用的功能制作协议文件中的条款号引用。虽然初稿做交叉引用会耗费较多时间，但后续更新和检查会节约不少时间：更新时可以选中协议文本内容，单击右键选择“更新域”或者按F9进行更新；阅读过程中同时按ctrl键并单击条款号，即可跳转相应条款，方便追踪相应条款和发现是否存在条款引用错误。需要注意的是，使用了交叉引用功能的word文档在转为PDF之前，需选中全文，并通过ctrl+F11封锁“自动域更新”功能（ctrl+shift+F11可解除封锁），以避免转为PDF文档时，交叉引用条款处出现“错误！未找到引用源。”的报错。
3、格式
空格。英文协议中，两句之间的空格数量应全文保持统一，建议有两个空格。
括号和高亮检查：确认遗留的中括号和高亮的问题是否均已解决，若已解决，需要删除正文中所有中括号（除了必要存在的地方）并取消所有高亮。
统一协议内容中的小括号格式：中文格式下的括号（）和英文格式下的括号()应统一。
检查中英文字体、字号大小是否统一。
检查各个段落间距、缩进等是否统一、是否有多余的空白段。
检查页眉页脚。页码检查、调整附件的页码。
签字页：各页签字页格式应保持统一。
封面、正文、签字页、附件之间都需要使用“分节符（下一页）”功能生成下一页。
注释
[1] 根据教育部发布的《第一批异形词整理表》,“账”用于货币和货物出入的记载、债务等，如“账本、报账、借账、还账”等；“帐”专表用布、纱、绸子等制成的遮蔽物，如“蚊帐、帐篷、青纱帐（比喻用法）”等。