执行异议之诉专题（五）：对《九民纪要》相关条款的解读（下）

执行异议之诉专题（四）：对《九民纪要》相关条款的解读（上）从案外人救济制度整体构建的角度对《九民纪要》的部分条款进行了分析，以下将针对其它执行异议之诉具体审理规则进行解读。
三、123、124条——依据另案生效裁判提起执行异议之诉
123.案外人依据另案生效裁判对非金钱债权的执行提起执行异议之诉
审判实践中，案外人有时依据另案生效裁判所认定的与执行标的物有关的权利提起执行异议之诉，请求排除对标的物的执行。此时，鉴于作为执行依据的生效裁判与作为案外人提出执行异议依据的生效裁判，均涉及对同一标的物权属或给付的认定，性质上属于两个生效裁判所认定的权利之间可能产生的冲突，人民法院在审理执行异议之诉时，需区别不同情况作出判断：如果作为执行依据的生效裁判是确权裁判，不论作为执行异议依据的裁判是确权裁判还是给付裁判，一般不应据此排除执行，但人民法院应当告知案外人对作为执行依据的确权裁判申请再审；如果作为执行依据的生效裁判是给付标的物的裁判，而作为提出异议之诉依据的裁判是确权裁判，一般应据此排除执行，此时人民法院应告知其对该确权裁判申请再审；如果两个裁判均属给付标的物的裁判，人民法院需依法判断哪个裁判所认定的给付权利具有优先性，进而判断是否可以排除执行。
124.案外人依据另案生效裁判对金钱债权的执行提起执行异议之诉
作为执行依据的生效裁判并未涉及执行标的物，只是执行中为实现金钱债权对特定标的物采取了执行措施。对此种情形，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第26条规定了解决案外人执行异议的规则，在审理执行异议之诉时可以参考适用。依据该条规定，作为案外人提起执行异议之诉依据的裁判将执行标的物确权给案外人，可以排除执行；作为案外人提起执行异议之诉依据的裁判，未将执行标的物确权给案外人，而是基于不以转移所有权为目的的有效合同（如租赁、借用、保管合同），判令向案外人返还执行标的物的，其性质属于物权请求权，亦可以排除执行；基于以转移所有权为目的有效合同（如买卖合同），判令向案外人交付标的物的，其性质属于债权请求权，不能排除执行。
《九民纪要》第123条和第124条规定了案外人根据另案生效裁判提起执行异议之诉时应该如何审理的问题。与此相关的是，《执行异议与复议规定》第26条规定了在执行异议之诉的前置程序即执行异议中，如何处理执行依据文书和异议依据文书之间的冲突的问题。纪要规定与第26条相比，都将执行依据和异议依据按权利类型进行分类，并两两比较以判断是否足以排除强制执行。其中部分情形处理方法一致，部分情况则采取了不同的处理方式。
1、执行异议之诉与执行异议审理规则的比较

对于申请执行人的执行依据，《执行异议与复议规定》第26条和《九民纪要》均将其分为非金钱债权裁判和金钱债权裁判。
对于案外人的异议依据，《执行异议与复议规定》第26条和《九民纪要》的分类标准则不尽相同：
针对非金钱债权执行时，第26条未对案外人异议依据进行分类，而《九民纪要》则区分为确权之诉、给付之诉，并作出不同处理。
针对金钱债权执行时，第26条将案外人异议依据分为四类：（1）权属纠纷引发的将执行标的归属于案外人的确权裁判；（2）租赁、借用、保管等不以转移财产权属为目的的合同纠纷引发的返还裁判；（3）其它合同纠纷引发的将执行标的归属于案外人的裁判；（4）其它债权纠纷引发的给付裁判。
《九民纪要》则是根据请求权及诉讼性质，区分为（1）（基于物权请求权的）确权裁判；（2）（基于债权请求权的）给付（交付）裁判；（3）（双务合同被认定无效或应当解除时，基于物权请求权的）返还裁判。
比较而言，《九民纪要》在划分案外人异议依据时，不仅强调裁判的内容为确权、给付还是返还，更强调了该裁判请求的请求权基础，是物权请求权还是债权请求权；更深层次地探讨了在“物债两分”理论下，基于债权行为无效或被解除后，相应物权请求权的不同情形。
（1）执行异议之诉与执行异议裁判规则相同的情形。
- 异议依据是确权裁判和基于物权请求权的返还裁判
针对金钱债权执行提出异议的，若案外人依据的是将执行标的归属于其的权属纠纷裁判即确权裁判；拍卖、变卖、成交裁定或以物抵债裁定（《物权法》28条规定的物权变更方式）；租赁、借用、保管等合同纠纷引发的特殊返还裁判的，无论执行异议还是执行异议之诉，均可以排除强制执行。
- 异议依据是给付裁判
针对金钱债权执行提出异议的，若案外人依据的是向其交付执行标的债权纠纷裁判即给付裁判，无论执行异议还是执行异议之诉，均不能排除强制执行。
（2）执行异议之诉与执行异议裁判规则不同的情形。
- 异议依据是特殊确权裁判
执行异议：针对金钱债权执行提出执行异议的，若案外人依据的是确定执行标的归属于其的合同纠纷裁判，不能排除强制执行。
执行异议之诉：《九民纪要》未明确处理方式。
- 异议依据是基于合同解除或无效的返还裁判
执行异议：针对金钱债权执行提出执行异议的，若案外人依据的是债权纠纷引发的返还裁判（租赁、借用、保管等不以转移财产权属为目的的合同除外），包括合同解除后的返还裁判，不得排除强制执行。
执行异议之诉：《九民纪要》认为，执行异议之诉中，另案裁判基于合同解除或无效要求向案外人返还执行标的物的，在满足一定条件（案外人已经返还了价款）时，可以排除强制执行。
- 异议依据是查封、扣押、冻结之后做出的裁判
执行异议：针对金钱债权执行提出执行异议的，若案外人依据的是查封、扣押、冻结之后做出的裁判，无论确权还是给付，均不能排除强制执行。
执行异议之诉：《九民纪要》未明确处理方式。
- 执行依据是非金钱债权裁判
执行异议：案外人针对非金钱债权执行提出执行异议的，人民法院应当告知案外人依法申请再审或者通过其他程序解决。
执行异议之诉：《九民纪要》规定：首先，案外人可以对非金钱债权的执行提起执行异议之诉，且明确其性质是“两个生效裁判所认定的权利之间可能产生的冲突”。其次，前述执行异议之诉的裁判规则是：将案外人依据的另案裁判和执行依据裁判，均分为确权裁判和给付裁判，并确立了“作为执行依据的确权裁判优先于作为异议依据的确权裁判，确权裁判优先于给付裁判，两个给付裁判之间需依法判断哪个裁判所认定的给付权利具有优先性”这一规则。
2、《九民纪要》执行异议之诉规定与《执行异议与复议规定》第26条及地方法院司法文件的衔接适用。
（1）执行异议之诉与执行异议的审理标准应有所区别。
《执行异议与复议规定》第26条的规定可概括为：第一，关于案外人和申请执行人的权利是物权还是债权，尊重在先生效裁判的既判力，执行异议中不再审查；第二，根据“物权优先于债权，但债权不优先于另一个债权”的原则，简单比较案外人和申请执行人的权利并决定是否排除执行，不做实体审查。其合理性在于，《执行异议与复议规定》是针对执行异议这一执行程序的形式审查标准，不宜作出过于深入或复杂的规定。
但是，《九民纪要》针对的执行异议之诉程序，系实体审理的诉讼程序，需要根据《物权法》、《民事诉讼法》等相关法律，考虑既判力及相关理论，更细化和深入分析执行依据和异议依据之间的关系。
结合《九民纪要》第119条规定，执行异议之诉在“案外人是否享有权利，享有何种权利”问题上尊重生效判决既判力，无需赘言。但在“权利是否足以排除强制执行”这一问题上，却不能参考执行异议中“简单粗暴”的标准。若执行异议之诉与执行异议适用同样的审理标准，不仅违背“执行异议之诉不受案外人异议裁定审查结论限制”这一原则[1]，且《执行异议复议规定》第26条第4款“申请执行人或者案外人不服人民法院依照本条第一、二款规定作出的裁定，可以依照民事诉讼法第二百二十七条规定提起执行异议之诉”的规定，也失去了存在的意义。
最高法院在公报案例钟永玉与王光、林荣达案外人执行异议纠纷案【最高人民法院（2015）民一终字第150号】中，曾对执行异议和执行异议之诉的审查标准进行了比较。“在法律适用上……由于执行程序需要贯彻已生效判决的执行力，因此，在对执行异议是否成立的判断标准上，应坚持较高的、外观化的判断标准。这一判断标准，要高于执行异议之诉中原告能否排除执行的判断标准。由此，最高人民法院《关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条至第二十八条的规定就应当在如下意义上理解，即符合这些规定所列条件的，执行异议能够成立；不满足这些规定所列条件的，异议人在执行异议之诉中的请求也未必不成立。是否成立，应根据案件的具体情况和异议人所主张的权利、申请执行人债权实现的效力以及被执行人对执行标的的权利作出比较后综合判断，从而确定异议人的权利是否能够排除执行”。
（2）《九民纪要》与实践中地方法院的裁判标准存在冲突。
《九民纪要》规定，“作为案外人提起执行异议之诉依据的裁判将执行标的物确权给案外人，可以排除执行”，其逻辑是所有权人的权利必然优先于金钱债权申请执行人的权利。但是，《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件审理指南（三）》第10条[2]规定，留置物或质物所有权人提出执行异议的，不予支持；提出执行异议之诉的，只有在案外人履行对被执行人的债务，或同意将应收款项交付执行时，才能排除强制执行。即所有权并非当然优先于金钱债权。（关于以所有权排除强制执行的问题，本系列下一篇文章将会进行详细论述）
《九民纪要》还规定，“（案外人）基于以转移所有权为目的有效合同（如买卖合同），判令向案外人交付标的物的，其性质属于债权请求权，不能排除执行”，其逻辑是债权请求权必然不能排除强制执行，这显然与诸多现有执行异议之诉审理规则相悖。如《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件审理指南（二）》第二条[3]、《吉林省高级人民法院关于审理执行异议之诉案件若干疑难问题的解答（一）》问题20[4]等关于以物抵债的规定，浙江省高级人民法院《审理执行异议之诉案件疑难问题解答》问题11[5]关于被拆迁人权利的规定等。就该等问题，执行异议之诉中应该结合现有法律的规定，实质审查案外人享有的债权是否优先于申请执行人的权利。
综上，执行异议中关于生效裁判的形式审查规则，是在尊重在先裁判的既判力的基础上，按照判决的内容，将案外人享有的权利简单划分为所有权和债权，并与能否排除强制执行直接挂钩。执行异议之诉中，案外人的权利被另案生效判决确认的，法院亦不能轻易更改，但却并不能依此直接决定其能否排除强制执行，仍需要通过实质审理两种权利的优先性来进行判断。
3、《九民纪要》之后执行异议之诉需要特别注意的规则。
（1）债权纠纷中将执行标的归属于案外人的裁判，能否排除金钱债权的强制执行。
《执行异议与复议规定》第26条第2款规定“债权纠纷……裁决执行标的归属于案外人的，……不予支持”。此规定意味着，某些与所有权联系紧密的债权纠纷，如所有权保留合同纠纷，涉及产权置换的拆迁补偿安置协议纠纷，或涉及离婚协议的婚后财产纠纷，即便相关裁判中做出了标的物“归属于”债权人的认定，执行异议程序中仍将其按普通债权处理，并不能排除强制执行。
《九民纪要》第124条并无“归属于案外人”这一表述，而采取确权、交付、返还的分类方式，是按照“归属于案外人”的请求权基础进行区分。
因此，在执行异议之诉中，不能武断地认为，债权纠纷中标的归属案外人的裁判不能排除执行，而是需要进一步实体审查，该“归属”的原因再行判断。
此外，实践中大量存在一个裁判包含多个判项，可能同时包括确权、交付或返还，在适用相关规则时可能引起争议。我们认为，判项内容是确认裁判分类的标准之一，还需考察判项之间是否存在逻辑的关联，如果判项中同时存在确权和给付（包括交付或返还）的，由于确权是给付的原因，应当认为是确权裁判。
（2）因合同无效返还执行标的物的债权纠纷裁判，能否排除金钱债权的强制执行。
《九民纪要》第124条将合同无效或解除后案外人享有的返还请求权，认定为物权性质的请求权，并认为其可以排除金钱债权的执行。这一规则在现有法律、法规中皆无明确规定，且与司法实践有所区别[6]。
关于出卖方在合同无效或解除后享有的返还请求权的性质，理论界存在争议，有物权请求权、特殊的债权请求权、不当得利返还请求权等各种学说。尽管并无定论，但此时出卖人对标的物享有的权利不能简单等同于一般债权请求权似成共识。从案外人救济的角度，在执行异议之诉中，若作为出卖人的案外人已经履行了自身的返还（价款）义务，对其予以特殊保护有利于平衡案外人和申请执行人的利益，具备一定合理性。
（3）采取执行措施之后做出的另案裁判，能否排除金钱债权的强制执行。
《九民纪要》并未区分案外人依据的裁判的生效时间在采取强制措施之前还是之后，仅明确“第26条……的规则，在审理执行异议之诉时可以参考适用”，在未明确排除的情况下，第2款裁判生效时间的规定似乎也应当包括其中。
我们认为，需要明确的是，第一，第26条第2款作为执行异议的审理规则，意在防止案外人与被执行人在查封、扣押、冻结后通过虚假诉讼的方式转移执行标的物，而不是单纯以生效时间作为权利确认的依据。第二，即便参考适用第26条第2款，如上文的分析，执行异议之诉在判断能否排除强制执行时仍需要进行实质审查。
因此题述问题需要讨论的应该是：实体上，案外人于查封、扣押、冻结之后方获得的裁判，能否在执行异议之诉中成为法院认定案外人权利的制约。对此还需细化到另案是在执行措施前已经提起，只是裁判生效时间晚于执行措施，还是另案起诉时间已经晚于执行措施，两种情况对执行异议之诉的影响是否有所不同？程序上，执行异议之诉与另案确权、给付诉讼是否需要因对方的存在而中止审理？
这一问题本质上涉及执行异议之诉的诉讼标的和既判力范围，即（1）执行措施之后，是否应当允许另案起诉（包括另案确权和另案给付）；（2）执行措施之后生效的另案判决的既判力如何。《九民纪要》对此不置一词，从侧面说明这一问题可能仍未得出确定结论，或不适合在《九民纪要》中规定。
2019年11月30日发布的最高人民法院《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释（一）》（向社会公开征求意见稿）第五条和第六条，首次针对上述问题进行了直接回应。我们将在后续文章中深入分析，在此不做赘述。
（4）关于能否通过执行异议之诉排除非金钱债权的强制执行。
《九民纪要》第123条规定，案外人可以针对非金钱债权的执行提起执行异议之诉，这与《执行异议与复议规定》第26条存在根本不同。
第26条认为，当执行依据是针对执行标的的非金钱债权裁判，案外人提出的执行异议，不管依据的是何种裁判，都必然已经否认了作为执行依据的裁判的既判力，因此异议被驳回后只能通过再审程序救济。
但《九民纪要》认为，针对非金钱债权提出执行异议之诉的，应该分以下情况讨论：
- 执行依据是确权裁判
《九民纪要》规定，“如果作为执行依据的生效裁判是确权裁判，不论作为执行异议依据的裁判是确权裁判还是给付裁判，一般不应据此排除执行”。虽然理论上确权裁判不存在执行问题，但实践中权利人确有依靠法院强制力实现权利的必要。此规定符合执行异议之诉制度中所有权优先保护的基本原则，亦不会影响执行依据裁判的既判力。和《执行异议与复议规定》第26条虽表述不同，但并不存在冲突。
- 执行依据是给付裁判，异议依据是确权裁判
根据《九民纪要》，此种情况下由于异议依据对标的物权属作出新的认定，案外人权利（所有权）优先于异议依据确定的申请执行人权利（债权），可以排除执行。排除执行后，对该确权裁判可通过再审程序救济。需要注意的是，《九民纪要》此处采取“应告知‘其’对该确权裁判申请再审”，由于执行异议人并无再审利益，此处“其”应指代申请执行人。
需要考虑的是《执行异议与复议规定》第26条规定，此种情况下在执行异议程序中，法院应当“告知案外人依法申请再审或者通过其他程序解决”。为衔接《九民纪要》，这有必要将上述规定中的“其它程序”，解读为执行异议之诉。即案外人的异议被驳回后，其可以直接对执行依据申请再审，或提起执行异议之诉。后一种情况下，申请执行人也有权通过再审程序救济。此种解读虽可能有违《执行异议与复议规定》的初衷，但也是在《九民纪要》之后不得已而为之的选择。
- 案外人和申请执行人依据的都是给付裁判。
题述情况意味着执行标的物被“一物数卖”，根据《九民纪要》，执行异议之诉中应该具体比较案外人和申请执行人，亦即两个不同买受人权利的优先性。
若执行标的物是一般动产或机动车等特殊动产，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第9、10条[7]明确赋予符合条件的特定买受人优先于其它买受人受让标的物的实体权利，否认出卖人的选择权。
与之类似，若执行标的物是土地使用权，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第10条[8]规定了明确的处理规则。若标的物是股权，应根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十七条[9]处理。若标的物是房屋，虽然最高人民法院并无相关直接规定，但如《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的指导意见（试行）》等文件亦有明确意见。
关于《九民纪要》的上述规定，与《民事诉讼法》第二百二十七条规定的“认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理”之间，是否存在相矛盾的问题。由于《九民纪要》针对的是案外人仅请求“排除强制执行”而不直接主张“原生效裁判错误”的情形，则无论实际上该执行依据是否存在瑕疵（如异议依据是确权裁判、执行依据是给付裁判的，可以排除执行意味着后者必然存在错误；若异议依据和执行依据都是给付裁判，若申请执行人并非上述法律规定的优先性权利人，执行依据裁判也必然存在错误），执行异议之诉都可以审查并做出判决。执行异议之诉只对执行依据的执行力而不是既判力做出评价。
但是由此产生的问题是：
（1）案外人是否还可以在执行异议之诉外，另行对执行依据申请再审；（2）若案外人排除强制执行的请求被支持，且其不申请再审，则执行依据裁判的效力该如何认定。
四、125-127条——买受人期待权人提起的执行异议之诉
由于此部分的内容与《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释（一）》（向社会公开征求意见稿）中的部分条款重合，而该司法解释的效力高于《九民纪要》，故我们将在本本系列后续文章进行详细分析，此处不再赘述。
总结
总的来说，《会议纪要》进一步明确了由执行异议之诉、案外人再审与第三人撤销之诉构建的案外人救济体系，界定了执行异议之诉与案外人申请再审以及第三人撤销之诉的关系。
而对于执行异议之诉的具体审理规则，《九民纪要》对以物权期待权排除强制执行的规则进行了进一步解读，更加强调对买受人的保护。除此之外，《九民纪要》还着重强调了案外人依据另案生效裁判提起执行异议之诉的审理规则。进一步明确了执行异议之诉与案外人再审制度的分野，即前者针对的是执行依据裁判的执行力，后者针对的是其既判力。
虽有上述进步，但对于执行异议之诉的诉讼标的和既判力这一问题，自制度设计之初便已存在，《九民纪要》也仍未给出明确结论。在处理执行异议之诉与另案生效裁判的矛盾方面，与现行规定和实践存在较大突破，在具体实施中必将面临争议。对于实践中其他争议较大，亟需统一裁判规则的实体问题，《九民纪要》也并未给出答案，甚至删除了原征求意见稿第119条关于实际出资人的规定。考虑到已经公布并征求意见的《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释（一）》，相信会在之后的系列司法解释中，对执行异议之诉进一步修改和完善。
参考文献：
[1] 姜必新，刘贵祥主编，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定理解与适用》，第364页。
[2] 《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件审理指南（三）》“10. 案外人以其为留置物或质物所有人为由，对执行标的提出执行异议，请求排除执行的，应适用《民事诉讼法》第二百二十七条规定进行审查，并裁定不予支持。案外人因此提起的执行异议之诉案件，根据下列情形予以处理：
（1）案外人尚未履行对被执行人所负债务的，除案外人同意将被执行人应收款项交付执行之外，对案外人的诉讼请求不予支持；
（2）案外人已经依法履行其对被执行人所负债务，导致被执行人的留置权或动产质权已经消灭，或者因其他原因导致留置权或动产质权未依法成立的，对案外人的请求予以支持。”
[3] 《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件审理指南（二）》：“案外人主张其与被执行人通过以房抵债，已支付全部价款，同时符合下列情形的，应予支持：
①案外人与被执行人在涉案房屋被查封前存在合法有效的到期债权债务关系；
②案外人对被执行人享有的到期债权与执行标的的实际价值大致相当；
③案外人与被执行人在涉案房屋被查封前已经签订书面以房抵债协议；
④以房抵债协议不存在规避执行或逃避债务情形；
⑤以房抵债协议不损害申请执行人或其他债权人的利益；
⑥以房抵债协议不违反《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》精神。”
[4] 《吉林省高级人民法院关于审理执行异议之诉案件若干疑难问题的解答（一）》问题20：“金钱债权执行中，以物抵债受让人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，其异议被驳回的，可以提起执行异议之诉。满足下列条件，以物抵债受让人主张排除执行的，人民法院可以支持：
（一）以物抵债受让人提供的证据足以证明该以物抵债行为客观存在，且达成以物抵债协议时原债务履行期限已经届满；
（二）在人民法院查封之前签订合法有效的以物抵债协议并合法占有该不动产；
（三）以物抵债受让人提供的证据足以证明用以抵债的不动产价值与原债务数额合理对应，且经清算债务数额已确定；但存在高额利息的，视为其未支付全部价款；
（四）非因受让人自身原因未能办理过户登记。”
[5] 《审理执行异议之诉案件疑难问题解答》问题11：“金钱债权执行中，如果案外人是《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定的被拆迁人，其与拆迁人按照所有权调换形式订立了真实、合法、有效的拆迁补偿安置协议，明确约定或以行为确定了拆迁人以位置、用途特定的房屋对其予以补偿安置，同时执行法院将该补偿安置房屋作为执行标的物的，该案外人请求排除执行的，人民法院应当支持。”
[6] 参见最高人民法院（2018）最高法民终656号民事判决书，钱桂新与中能源电力燃料有限公司、江苏中煤煤电工业有限公司、创益能源控股有限公司案外人执行异议之诉案，其中法院认为：“内乡法院（2016）豫1325民初第703号民事判决不能直接产生股权变动的效力，钱桂新基于该民事判决只是享有要求创益能源公司返还案涉股权的权利，该判决并未否定工商登记显示的案涉股权权利人的信息。因此，钱桂新凭内乡法院（2016）豫1325民初第703号民事判决主张创益能源公司名下彩虹晶体公司70%股权中的19%归其所有，无事实和法律依据。由于钱桂新依据上述判决拥有的只是股权返还请求权，故其民事权益不足以排除强制执行。”
[7] 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条：“出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。
第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：
（一）先行受领交付的买受人请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；
（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；
（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。”
[8] 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条：“土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：
（一）已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；
（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支付土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；
（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。”
未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。
[9] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十七条：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”