国美控制权之争

作为商战经典案例之一的“国美控制权”之争，相信大家并不陌生，该案最终以黄光裕方面丧失对“国美”的控制权而暂告一段落。
纵观该事件，双方矛盾的导火索是以陈晓为首的董事会强行否决了以大股东黄光裕为主导的股东大会决议，股东大会决议否决投资人贝恩资本的三位非执行董事的提名，进而双方矛盾升级，直至全面爆发。
在此，根据《公司法》的相关理论，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，负责执行股东大会的决议。可是为何在“国美控制权之争”中，董事会就可以否决股东大会的决议呢？
回答这个问题，就不得不提到“国美”的章程。
原来，在黄光裕“执政”时期，黄光裕利用公司章程的自治性，赋予管理层广泛的权力，包括“国美”董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；“国美”董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
最终，以陈晓为首的董事会正是利用公司章程赋予管理层的这种广泛权力来对抗黄光裕，取得了对“国美”的控制权。