2026越南投资法新规全瞻：从“程序本位”向“效率驱动”的范式转轨

2026年3月1日，越南《2025年投资法》（Law on Investment No. 143/2025/QH15，以下简称“2025年投资法”）正式生效，全面替代了施政五年的《2020年投资法》（Law No. 61/2020/QH14）。这一立法举措不仅是条文层面的修补，更是越南在面对全球供应链重构及“中国+1”战略背景下，对外国直接投资（FDI）监管范式的一次代际演进。
长期以来，越南外资管理体制深受“前置审批程序本位”的影响，尽管在2020年修订中引入了若干便利化措施，但“先项目许可、后主体登记”的刚性逻辑始终是悬在中资投资者头上的行政枷锁。2025年投资法的出台，核心逻辑在于通过“行政权力下放”与“监管重心后移”，构建一个更具韧性和竞争力的外资准入环境。对于法律从业者及企业决策层而言，理解这一变迁不仅是行政成本的测算，更是对合规颗粒度的重新校准。
01、准入程序的革命性解耦：ERC先行机制的法理与实务分析
在《2020年投资法》的监管框架下，外国投资者在越南设立经济组织的核心前提是 “先有投资项目，后有企业主体”，这一逻辑集中体现在第22 条规定中。外国投资者需先向投资登记机关提交投资项目申请，取得投资登记证（IRC）—— 该证件不仅是投资项目的 “准生证”，更是后续申请企业登记证（ERC）的法定前置条件。这种 “IRC+ERC” 的顺序锁定模式，形成了长达 45-90 天的审批窗口期，在此期间，企业因未取得 ERC 而无法确立法律主体人格，租房、招人、开立银行账户、签署正式商业合同等基础商业活动均无法合法开展，只能处于 “灰色操作” 状态，不仅增加了投资风险，也大幅延长了企业从决策到实质运营的准备周期。
2025 年投资法对这一核心痛点进行了根本性破解，其第19 条第2 款实现了里程碑式的制度突破，也成为此次立法改革的核心亮点之一。
（一）法理突破：主体人格与投资行为的实质性解耦
《2025年投资法》第19条第2款明确规定：外国投资者在符合越南市场准入限制条件的前提下，无需先行提交投资项目申请，可直接向企业登记机关申请设立经济组织并取得企业登记证（ERC）。这一修订从法理层面，将“企业主体人格的确立”与“特定投资行为的许可”进行了实质性解耦，打破了此前二者不可分割的绑定关系。
从法律逻辑来看，这一调整回归了“企业主体独立于投资项目”的基本商事原则。企业作为独立的市场主体，其设立应仅受市场准入条件的限制，而非特定投资项目的约束；而投资登记证作为投资项目的许可文件，其作用应是规范企业的具体投资行为，而非作为企业设立的前置门槛。此次解耦，不仅是越南商事立法与国际通行规则的接轨，更是对外国投资者合法经营需求的直接回应，让企业在设立阶段即可拥有完整的法律主体权利，为后续商业活动的开展奠定合法基础。
（二）实务利好：时间成本大幅降低，商业活动提前落地
ERC先行机制的落地，为中资企业赴越投资带来了实实在在的实务利好，核心体现在时间成本的压缩和商业活动的提前开展，具体优势可从三个维度体现：
主体设立效率大幅提升：相较于此前45-90天的“IRC+ERC”双证审批周期，ERC先行机制下，外国投资者提交符合要求的材料后，数日内即可完成企业主体设立并取得 ERC，部分合规性强、材料齐全的项目，甚至可实现“当日提交、当日领证”，主体设立效率提升超 90%。
商业活动合法提前开展：取得ERC后，企业即可合法取得纳税人识别号、开立银行基本账户、签署正式劳动合同、租赁经营场所、开展市场调研及商务洽谈等基础商业活动。这意味着企业在投资项目审批阶段，即可完成前期筹备工作，实现 “主体设立与项目筹备并行”，大幅缩短从投资决策到实质运营的准备周期。据行业实操测算，这一变化将使中资企业赴越投资的整体筹备周期缩短30%至50%，对于追求快速落地、抢占市场的制造业、跨境电商等行业而言，意义尤为重大。
资本利用效率显著提高：前期筹备工作的合法开展，让企业无需在审批窗口期进行 “隐性投入”，可根据项目筹备进度合理安排资本投入，避免资本闲置或盲目投入带来的风险，提升资本利用效率。
（三）风险提示：“宽进严管”下的六个月宽限期约束
需要明确的是，法律层面的“解耦”并非意味着监管的缺失，新投资法在放宽准入的同时，也通过配套规则构建了严格的后续约束机制，其中最核心的便是“六个月宽限期”制度。根据越南计划投资部发布的《2025年投资法配套实施细则（草案）》指引，通过ERC先行机制设立企业的外国投资者，必须在取得ERC后的6个月内，向投资登记机关完成投资项目的补登记手续，即补齐IRC申请材料并取得投资登记证。
若投资者未能在6个月宽限期内取得IRC，将面临两大法律后果：一是投资登记机关有权责令其限期整改；二是逾期仍未完成整改的，企业登记机关将依法对该企业进行行政清退或注销。这一“先证后补”的机制，本质上是越南“宽进严管”监管理念的具体体现，既赋予了企业设立的灵活性，又通过后续约束确保投资行为符合越南产业政策和市场准入要求。
这一制度对中资企业的实操提出了更高要求，律师及投资顾问在实务操作中，必须提前对投资项目进行预判性审查：
1、产业导向审查：ERC 先行机制更适用于越南《投资法》规定的 “鼓励类” 及 “一般类” 投资项目，如普通制造业、电子配件加工、商贸服务等。对于越南产业政策中的 “限制类” 项目，如部分能源项目、金融服务、文化传媒等，因项目审批要求高、流程相对复杂，若先行设立主体，可能因项目审批未通过而导致 6 个月宽限期内无法取得 IRC，进而面临企业被注销的风险，此类项目仍建议采用传统的 “双证并行” 模式，确保项目审批与主体设立的同步性。
2、材料准备预判：企业在申请ERC的同时，应同步启动IRC申请材料的准备工作，明确投资项目的产业类别、投资总额、资金来源、技术工艺、环保要求等核心内容，避免因材料准备不充分而延误IRC补登记。
3、宽限期规划：合理规划6个月宽限期，根据项目类型预判审批周期，预留充足的补登记时间，若因特殊原因无法在宽限期内完成IRC登记，应及时向投资登记机关申请延期，避免触发行政清退或注销程序。
02、审批权限的深度扁平化：IPA权力的下放与重构
投资政策意向审批（Investment Policy Approval, IPA）是越南外资管理中最高级别的行政权力。旧法下，IPA的审批层级复杂，导致项目在各部委间流转的时间不可控。新投资法针对IPA审批制度进行了深度改革，通过“省级权限扩张”和“调整触发机制优化”，实现了审批权限的深度扁平化，大幅提升了IPA审批效率，也更贴合中资企业快速扩产、灵活调整投资方案的实际需求。
一、省级权限的实质性扩张（第24条）
《2025年投资法》第24条显著扩大了省级人民委员会主席（而非集体性的委员会）的审批权限。对于不涉及土地用途大规模变更、不属于国家重大战略领域的普通工业项目，省级政府拥有终局审批权。这种行政扁平化旨在通过地方政府间的竞争来倒逼效率提升。
二、IPA调整触发机制的优化（第33条）
在《2020年投资法》中，投资总额变动超过20%或技术工艺发生实质性改变时，必须重新走IPA调整程序。这对于追求快速扩产的中资制造业而言是巨大的行政负担。
《2025年投资法》第33条取消了这两项僵硬的调整触发条件。特别是对于已经通过技术评估的项目，后续的技术升级迭代不再强制要求IPA变更审批。这一变动极大地契合了半导体、电子制造等高技术更新频率行业的实际需求，为企业在越进行二次扩产提供了制度上的“免审权”。
03、负面清单的“瘦身”与事中事后管理：Appendix IV的变迁
越南《投资法》中的“有条件经营行业清单”（Appendix IV，以下简称 “负面清单”）是外资市场准入的核心依据，清单内的行业需经特定审批方可进入，清单外的行业则实行 “非禁即入”。《2020年投资法》的负面清单包含 227 项受限行业，部分行业的准入限制过于严苛，不仅制约了外资的多元化进入，也影响了越南本土产业配套体系的完善。2025年投资法对负面清单进行了系统性清理和优化，核心是通过“瘦身”降低准入门槛，同时推动监管理念从“证件依赖”向“合规审计”转变，构建“宽进严管”的外资监管新体系。
（一）负面清单“瘦身”：38项行业取消准入限制，从“许可管理”转向“标准管理”
根据2025年投资法及越南计划投资部发布的负面清单调整方案，自2026年7月1日起，越南外资负面清单将进行大幅“瘦身”，受限行业预计从原来的 227 项缩减至约189项，共计取消38项行业的准入限制（注：越南官方尚未公布精确的缩减后数量，38项为行业测算值）。此次被剔除出负面清单的行业主要集中在生产性服务和商业辅助服务领域，核心包括：税务代理服务、海关申报服务、商业检验服务、部分建筑施工辅助服务、物流配套服务、商务咨询服务等。
此次负面清单调整的核心变化，是相关行业的监管模式从“许可管理”转向“标准管理”。在旧的监管模式下，这些行业的外资准入需向越南行业主管部委申请特定的经营许可证，审批流程繁琐、准入门槛高；调整后，相关领域的中资服务商无需再申请特定的经营许可证，只需符合越南法律规定的专业标准、资质要求，并向行业主管部门和投资登记机关进行后置备案，即可开展经营活动。
（二）新增禁止投资行业：明确投资红线，避免合规风险
需要重点关注的是，2025 年投资法在对负面清单 “瘦身” 的同时，也根据越南的产业政策和社会发展需求，新增了 3 类禁止投资行业，与原《2020年投资法》规定的8类禁止投资行业形成叠加，进一步明确了外资投资的红线。此次新增的3类禁止投资行业为：
● 买卖国宝；
● 出口文物和古董；
● 电子烟和加热烟草制品的交易。
原《2020年投资法》规定的8类禁止投资行业继续有效，包括：
● 麻醉品、精神药品的生产和交易；
● 毒品前体化学品的非法生产和交易；
● 涉及人类克隆的活动；
● 卖淫、赌博等违法犯罪活动；
● 制造和交易爆炸物、枪支弹药（除法定许可外）；
● 破坏生态环境的木材采伐和交易；
● 讨债服务；
● 其他违反越南法律和国际公约的投资活动。
中资企业在赴越投资前，必须严格核查投资项目的产业类别，确保项目不属于禁止投资行业，避免因触碰投资红线而导致项目被取缔、资产被没收的重大风险。对于烟草制品相关行业，需特别注意：越南并未禁止传统烟草制品的生产和交易，但明确禁止电子烟和加热烟草制品的交易，中资企业不得涉足该领域。
（三）监管理念转向：从“证件依赖”到“合规审计”，强化事中事后监管
在旧的监管模式下，越南监管部门的工作重心是“前置审批”和“证件核发”，通过审查企业的申请材料、核发经营许可证来实现监管，对企业取得证件后的实际经营情况缺乏有效的后续监管，导致部分企业存在“取得证件后违规经营”的现象。新投资法实施后，监管部门的工作重心将全面转向“事中事后监管”，核心举措包括：
1、建立全国统一的投资数据库：整合投资登记、企业登记、税务、环保、劳工、海关等多个部门的监管数据，实现企业经营信息的互联互通和共享，监管部门可通过数据库实时掌握企业的投资情况、生产经营情况、合规情况，为精准监管提供数据支撑。
2、实施基于风险的随机检查：监管部门不再对企业进行 “普遍检查”，而是根据企业的行业类别、投资规模、合规记录等因素，划分风险等级，对高风险企业实施重点监管，对低风险企业实施随机抽查，提升监管效率，降低企业的监管负担。
3、强化合规审计要求：监管部门在检查中，将不再仅关注企业是否取得相关证件，而是重点核查企业的实际经营行为是否符合越南法律规定，包括是否遵守环保标准、劳工保护规定、外汇管理规定、税收规定等，实现从 “看证办证” 到 “查事查合规” 的转变。
4、加大违规处罚力度：对于企业的违规经营行为，监管部门将依法加大处罚力度，包括罚款、责令整改、暂停经营、吊销营业执照等，情节严重的，还将追究企业法定代表人和相关责任人的法律责任。
这一监管理念的转变，对中资企业的合规能力提出了更高要求。中资企业必须意识到，行政许可的简化并不代表法律责任的减轻，相反，由于缺乏前置审批的合规指引，企业更需强化自主合规意识，构建完善的内部合规体系。
04、绿色通道机制（第28条）：特定区域的行政豁免
为了加速高质量外资落地，适配全球供应链的高效流转需求，2025年投资法第28条正式确立了“特别投资程序”（Special Investment Procedures），即业界统称的“绿色通道”机制。该机制通过对特定区域、特定类型的投资项目实施前置审批的豁免或简化，为高质量外资提供“一站式、高效率”的审批服务，成为越南吸引高质量外资的重要制度红利。
（一）适用范围的精准定位：聚焦国家级产业园区，锁定高质量外资
2025 年投资法对绿色通道机制的适用范围进行了精准定位，并非所有外资项目都能享受该机制的优惠，仅入驻越南国家级产业园区且符合园区既定规划的投资项目，可申请适用绿色通道，具体包括四大类园区：
1、工业区（IP）：越南政府规划建设的重点工业生产区域，如胡志明市守德工业区、河内市升龙工业区等。
2、出口加工区（EPZ）：以出口加工为主的特殊经济区域，如岘港出口加工区、海防出口加工区等。
3、高新技术产业园（High-tech Park）：聚焦高新技术产业发展的园区，如河内高新技术产业园、胡志明市高新技术产业园等。
4、数字科技园区（Digital Technology Zone）：以数字经济、人工智能、大数据、云计算等数字科技产业为主的园区，是越南近年重点规划建设的产业园区。
同时，申请绿色通道的投资项目需符合两大核心条件：一是符合园区的既定产业规划，不得从事园区禁止或限制的产业；二是属于越南产业政策中的“鼓励类”或“高质量外资项目”，如半导体制造、AI技术研发、循环经济、新能源、高端制造等。
（二）行政豁免的核心内容：多项前置审批简化/豁免，大幅缩短落地周期
符合条件的投资项目申请适用绿色通道机制后，可获得一系列前置审批的豁免或简化，核心优惠内容包括：
1、缩短环评公示期：普通投资项目的环境影响评价报告公示期为30天，绿色通道项目的公示期可缩短至7-15天，大幅缩短环评审批周期。
2、简化建设许可审批流程：绿色通道项目的建设许可申请由园区管理委员会统一受理、并联审批，无需再向多个部门分别申请，审批周期缩短 50% 以上。
3、豁免部分备案手续：对园区内已统一完成的基础设施配套、消防验收、环保验收等事项，企业无需再单独申请备案，直接享受园区的配套审批结果。
4、提供一站式审批服务：园区管理委员会设立专门的绿色通道服务窗口，为企业提供 “一站式”审批服务，全程协助企业办理IRC、ERC、税务登记、海关备案等各项手续，实现 “一次申请、全程代办”。
5、优先获得政策支持：绿色通道项目可优先获得越南政府的税收优惠、土地优惠、财政补贴等政策支持，同时优先享受园区的基础设施配套服务。
05、结语：在“越南速度”中寻求“法律深度”
《2025年投资法》开启了越南外资管理的“效能时代”。程序的解耦和权力的下放为中资企业抢占东南亚市场赢得了宝贵的时间，但其背后隐藏的是对企业自主合规能力的极高要求。
2026年后的赴越投资不再是单纯的“跑关系、办证件”，而是一场专业的“合规管理竞赛”。企业必须从架构设计的源头开始，充分利用“先证后补”的灵活性，同时预埋应对“事后审查”的制度防火墙。在越南法律颗粒度不断加密的今天，唯有深度理解新旧法更迭背后的立法逻辑，方能在这一轮波澜壮阔的出海潮中，行稳致远，实现资本的安全着陆与跨国经营的长效增值。