前言
2026年2月24日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《信披办法》”）。2026年6月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）同步出台《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称“《信披细则》”，与《信披办法》合称为“信披新规”）。两部信披新规均于2026年9月1日正式实施，运行了近十年的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“2016信披规则”）届时将废止，私募信披监管规则体系将由单一的自律约束升级为“行政监管+自律约束”的双层监管体系。
本文将对信披新规进行深度拆解，并结合监管口径及实操经验，提出具有可操作性的合规落地建议，助力私募机构在过渡期内完成整改，平稳应对监管考验。
一、信披新规出台的行业背景与监管初衷
在信披新规出台前，虽然《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）作为上位法律法规确立了信息披露的基本原则，但信披监管工作长期依赖于2016信披规则，而2016信披规则对信披违规行为的惩戒措施仅停留在自律处分层面，威慑力不足。实践中，管理人开展信披工作的主要依据是基金合同，在投资者经验不足、谈判能力弱的行业背景下，大多数基金合同的信披条款简单、粗糙，导致管理人选择性披露、虚假披露的情况屡见不鲜，而投资者长期面临着“看不透、追责难”的困境。
信披新规的出台是针对私募行业沉疴积弊的系统性清理。《信披办法》作为最后一块拼图，连接了上位法律法规与自律监管规则，使中国证监会及其派出机构能够依法对信披违法违规行为直接采取行政处罚或行政监管措施。信披新规的颁布实施，是私募基金行业信披监管从“弱监管、轻约束”向“强监管、法治化”转型的关键事件，影响贯穿于私募基金“募、投、管、退”的全生命周期并覆盖行业上下游所有参与主体，私募基金与公募基金的监管标准逐渐靠拢。
二、信披新规下私募基金信息披露的核心原则与规则
相较2016信披规则，信披新规合计近百条规定，基于“穿透式、立体化”的监管理念，其架构庞大、规定严密，很难快速掌握。本文认为，信披新规虽然千头万绪，但如果抽丝剥茧，不难发现立法者是按以下三个“坐标轴”构建了信披新规的“坐标系”：
X轴：私募基金“募、投、管、退”的全生命周期；
Y轴：信息披露义务的各责任主体；
Z轴：不同类型私募基金的差异化披露义务。
本文亦将沿着监管思路，逐项对三个“坐标轴”进行分析。
（一）X轴：私募基金“募、投、管、退”的全生命周期的具体信息披露义务
在私募基金“募、投、管、退”的全生命周期中，管理人根据相关法律法规、中基协自律规则以及基金合同的约定，承担受托管理义务。管理人能否适当履行其法定或约定义务，不仅关系到基金的正常运作，也直接或间接影响到投资者的合法权益。本次信披新规在重申、强调募集销售阶段、投资及管理阶段的信息披露义务外，还首次对清算阶段的信息披露提出了具体要求。
1. 募集销售阶段
私募基金的募集销售阶段，是信息披露义务的起点。在此阶段，投资者虽然尚未与管理人建立基金合同关系，但基于2016信披规则以及《私募条例》的规定，管理人依然应当对投资者承担特定信息披露义务。
信披新规进一步明确，管理人应在招募说明书、基金合同中全面、客观揭示风险，对于设计复杂、风险较高的私募基金，还应以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险（《信披办法》第11条、第12条）。
如果管理人委托销售机构代销私募基金的，信披新规同样适用于销售机构；管理人应向销售机构提供推介材料，并督促销售机构严格按照管理人提供的信息向投资者披露信息。（《信披办法》第2条、第4条，《信披细则》第3条第2款）
2. 投资及管理阶段
私募基金投资及管理阶段作为最重要、最核心的信息披露义务阶段，《信披办法》用第三章、第四章第二十七条的较长篇幅规定了私募基金在该阶段的定期报告和临时报告义务，《信披细则》则进一步提供了两种报告的详细模板。
➤（1）定期报告
2016信披规则公布时，确立了私募基金需向投资者披露定期报告这一制度。本次信披新规对定期报告的要求进一步提升，以下要点值得特别关注。
（a）进一步明确了对基金投资标的和“嵌套投资”的披露要求
私募证券基金要求披露期末投资资产类别、金额、比例等情况，私募股权基金要求披露期末投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况。
本次信披新规还明确了FOF及多层嵌套基金的穿透式披露要求。由于2016信披规则未设定穿透披露义务，同时缺乏对嵌套层级产品的配合义务的规定，长期以来，管理人仅需披露“持有某基金份额”这一表层信息，下层嵌套层级的“不配合”也成为搪塞投资者的主要理由。基于此，信披新规在投资路径、披露口径、责任主体、审计要求等方面提出了更加严格、明细的要求。（《信披办法》第13条、第19条第2款、第21条第（四）项、第22条第2款，《信披细则》第12条、第28条第2款、第29条、第30条第2款）
最令人关注的，是《信披细则》对于私募股权基金通过特殊目的载体（SPV）的信披要求。SPV存在举债情况的，管理人还应当披露特殊目的载体名称、基金投资金额以及期初、期末杠杆水平。这一要求几乎是将SPV等同于私募基金的标准进行信息披露，杜绝“基金外再设基金”的情况，弥补了此前对SPV“仅备案、不监管”的漏洞。（《信披细则》第30条第2款）
（b）新增对“主要投资风险”信披要求以及年度报告中的管理人报告、托管人报告要求
2016信披规则仅要求披露“风险收益特征”，并未要求基金进行过程性风险披露。实践中，私募基金管理人日常披露中倾向于“报喜不报忧”，通常直到风险彻底暴露或者基金清算阶段才向投资者披露风险。
信披新规明确要求，非年度报告的定期报告中需要披露主要投资风险、对投资策略的影响以及管理人的应对方式，年度报告中需要增设管理人报告和托管人报告。关于管理人报告，除介绍管理人基本情况外，还要对私募基金运作情况、投资策略和业绩表现进行解释说明，进一步压实管理人在基金运营过程中的风险披露责任；对于托管人报告，《信披细则》的附件中明确要求，托管人应当对基金投资运作过程中的遵规守信、履职尽责情况进行说明，并且还预留了未来证监会强制托管规则出台后的规定援引路径。（《信披办法》第19条、第20条、第22条、第23条，《信披细则》第6条、第18条、第20条、第21条、第23条、第32条、第34条、第35条）
本次信披新规对于托管人的要求，可谓是“石破天惊”，打破了托管人与管理人之间长久以来形成的“托而不管”的默契，将托管行同管理人进行责任上的深度绑定。可以预见的是，在基金运营层面，托管人和管理人之间的互动与博弈将进一步加深；在司法层面，由于有了明确的部门规章依据，托管人不得不在投资者面前“亮相”履行披露义务，投资者与托管人之间直接发生的争议也会逐渐增多。
（c）在定期报告中亦需要披露关联交易情况
2016信披规则仅在临时报告事项中，将“重大关联交易”列入应披露事项，但是对于什么是“关联交易”、何为“重大”，均语焉不详。《私募条例》将关联交易界定为“私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易”。
本次信披新规沿用了《私募条例》对于关联交易的定义，要求管理人在定期报告中披露关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序，并应在年度报告中对关联交易情况作专项说明（“专项说明”之要求由此前仅约束私募股权基金扩展到私募证券基金也需同样遵守）。（《信披办法》第19条第1款第（六）项、第20条第（二）项、第22条第1款第（六）项、第23条第（二）项，《信披细则》第17条、第31条）
（关于私募基金关联交易的认定与披露，亦可参考天元公众号文章《私募股权投资基金涉及关联交易应该如何处理？》）。
（d）新增对年度报告特定状况下进行“外部审计”的要求
对于私募证券基金，本次信披新规不仅要求私募证券基金向投资者披露年度财务报告，还新增要求：①对于投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的基金，其年度报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；②将百分之九十以上基金净资产投资于单一私募证券基金，且被投私募基金应当审计的，还应当向投资者披露被投私募证券基金的审计报告。而在信披新规之前，仅《私募证券投资基金运作指引》规定未托管的私募证券基金才需要进行审计，并且未明确说明是否需要向投资者进行披露。（《信披办法》第20条第（二）项、第21条，《信披细则》第19条、第22条）
对于私募股权基金，2016信披规则已经要求私募股权基金需向投资者披露年度财务报告，信披新规在此基础上新增要求：如果管理资金规模超过1亿元且自然人投资者20人以上，年度财务报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。（《信披办法》第23条第（二）项、第24条，《信披细则》第33条、第36条）
➤（2）临时报告
私募基金发生重大事件，管理人应当及时编制临时报告并向投资者披露。私募基金管理人应当在有关私募基金的重大事件发生后，五个工作日内向投资者披露。所谓“重大事件”，是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的事件。相较于2016信披规则，信披新规新增了以下事项作为“重大事件”：
a 基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项；（《信披办法》第27条第2款第（一）项）
b 变更基金经理、存续期限、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等；（《信披办法》第27条第2款第（四）项）
c 主要投资标的出现重大不利情形；（《信披办法》第27条第2款第（六）项）
d 对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚。（《信披办法》第27条第2款第（十）项）
托管人需要关注的是，托管人发现对投资者权益有重大负面影响情形的，应及时提示管理人信息披露；发现管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或失联情形的，应及时向基金业协会、管理人注册地证监局报告。这意味着托管人不仅要在定期报告进行“节点性”披露，还要对基金运行进行全过程监督。（《信披办法》第28条）
（二）清算阶段
2016信披规则未规定基金清算阶段的信息披露义务。这导致在实践中，管理人在基金清算阶段怠于向投资者披露信息，投资者和管理人之间的矛盾突出。
《信披办法》规定，私募基金管理人应在清算阶段及时向投资者披露清算事项及有关重大信息；如因流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时说明。（《信披办法》第29条）
《信披细则》进一步细化了清算报告的披露内容，明确规定私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告，超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项；除基金合同另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。（《信披细则》第39条、第40条）
（三）Y轴：信息披露义务的各责任主体
1. 管理人、托管人、销售机构及其他服务机构
相比2016信披规则，信披新规明确扩充了私募基金信息披露义务的主体范围，构建了以管理人、托管人、销售机构、其他服务机构为主体的信息披露义务人体系。管理人作为信息披露体系的核心主体，与其他信息披露义务主体之间开展信息披露合作。这种合作关系主要体现在：
1 管理人是面向投资者的直接披露义务主体。管理人的披露义务是基于“法定”和“基金合同约定”的双重约束。其他信披义务主体与投资者之间并无合同约束，仅基于“法定”承担信息披露义务；其他信披义务主体履行披露义务时，需要通过管理人的定期报告或临时报告向投资者进行披露。
2 管理人一方面要接受托管人的监督和制约，另一方面要督促、提示托管人、销售机构、其他服务机构按规定履行信披义务，这种复杂的合作关系构成了对投资者知情权的充分保障。
2. 管理人的股东、合伙人、实际控制人
根据信披新规，管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合管理人履行信息披露义务，主动告知管理人其所知悉的与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施信息披露违法行为。（《信披办法》第32条，《信披细则》第45条）
相较于2016信披规则仅针对“直接负责的主管人员和其他直接责任人”，信披新规创设性地将管理人的股东、合伙人、实际控制人纳入信披义务人体系中。如果管理人的股东、合伙人、实际控制人违反配合义务，则将面临行政监管措施。（《信披办法》第36条，《信披细则》第48条、第49条）
3. 嵌套投资的私募基金、资管产品与特殊目的载体
如前文所述，信披新规“向下穿透”要求私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体（以下合称“底层投资载体”）应当配合管理人进行穿透披露。（《信披办法》第13条）
但实操中，该条款的执行力度尚存疑问。首先，管理人仍是信息披露的直接责任人，需要在投资合同中设置条款对底层投资载体的配合义务进行明确约束，否则仅凭《信披办法》的原则性规定，很难对信披过程的复杂情况进行指引；其次，考虑到底层投资载体可能分属于不同监管部门，信披新规并未针对底层投资载体违反配合义务设置行政责任条款，由此也可能带来监管缺失的问题，底层投资载体配合意愿和配合程度仍取决于未来跨监管部门的协同监管力度。
（三）Z轴：不同类型私募基金的差异化披露义务
信披新规针对不同类型的私募基金，在定期报告披露频率和时限上进行了分类施策。（《信披办法》第18条、第19条、第20条、第22条、第23条、第25条，《信披细则》第6条、第18条、第23条、第32条、第37条）
需要注意的是，上述只是对私募基金定期报告的最低限度要求。如果管理人自愿选择，也可以以更高频率向投资者进行主动披露。
三、过渡期自查整改与长期合规建议
信披新规将于2026年9月1日正式实施。面对新要求，为了规避可能的行政处罚或行政监管风险，建议管理人立即开展全面自查。
（一）制度建设与流程设计自查
1 是否建立、健全符合信披新规要求的信息披露管理制度。
2 是否明确披露内容、渠道、频率、各环节责任主体。
3 是否指定专门部门和高级管理人员负责信披事务。
4 对制度缺失或不符合要求的应修订完善并实施。
5 核查重大事件识别与披露流程，明确重大事件的认定标准、内部报告路径与披露时限。
（二）基金合同自查
1 检查并全面更新基金合同模板，将信披新规规定的法定信息披露义务转化为合同约定。
2 对于存续基金的基金合同，评估现有信息披露条款与信披新规要求的差距，必要时通过修订基金合同的方式进行补充完善。
（三）强制审计自查
核查基金资产情况，确认是否触发强制审计条件（私募证券基金核查是否存在高比例投资流动性受限资产、场外衍生品、境外资产等情形，私募股权基金核查是否符合规模超1亿元且自然人投资者20人以上的情形）；对于触发强制审计的基金，应提前做好符合《证券法》规定的会计师事务所入库备选工作，为未来的审计需求进行准备。
（四）穿透披露自查
1 核查各类投资产品的层级结构，确认是否能穿透至底层标的，对无法获取底层数据的被投资主体，建议要求其明确信披配合义务。
2 核查涉及SPV投资、资管产品嵌套投资、跨境投资的穿透披露数据，确认投资路径、资产类别、金额占比等信息。
（五）投资资产风险自查
核查投资资产是否存在流动性受限、重大不利情形等事项。
（六）关联交易自查
1 按照信披新规的认定标准，重新确定关联方名单。
2 核查报告期内的关联交易情况，确认交易日期、定价依据、决策程序、交易金额等关键信息，为定期报告做准备。
（七）托管人、销售机构以及其他服务主体的协同信披义务自查
核查与托管人、销售机构、估值、审计等服务机构的合作协议，明确各机构的信披数据提供、复核、意见出具等义务与时限，建立定期的信息核对机制，确保各机构提供的信息真实、及时、准确。这当中，与托管人之间关于信披合作关系的重构，将是自查整改工作的重中之重。
四、结语
信披新规的落地，标志着私募行业进入“法定信披、实质合规”的强约束时代，信披合规已成为管理人的核心竞争力之一。管理人需摒弃“应付式合规”、“走形式合规”的旧思维，落实全主体责任，严格按要求履行信披义务，实现合规稳健发展，切实保护投资者权益，推动行业高质量发展。
2026年2月24日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《信披办法》”）。2026年6月9日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）同步出台《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称“《信披细则》”，与《信披办法》合称为“信披新规”）。两部信披新规均于2026年9月1日正式实施，运行了近十年的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“2016信披规则”）届时将废止，私募信披监管规则体系将由单一的自律约束升级为“行政监管+自律约束”的双层监管体系。
本文将对信披新规进行深度拆解，并结合监管口径及实操经验，提出具有可操作性的合规落地建议，助力私募机构在过渡期内完成整改，平稳应对监管考验。
一、信披新规出台的行业背景与监管初衷
在信披新规出台前，虽然《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）作为上位法律法规确立了信息披露的基本原则，但信披监管工作长期依赖于2016信披规则，而2016信披规则对信披违规行为的惩戒措施仅停留在自律处分层面，威慑力不足。实践中，管理人开展信披工作的主要依据是基金合同，在投资者经验不足、谈判能力弱的行业背景下，大多数基金合同的信披条款简单、粗糙，导致管理人选择性披露、虚假披露的情况屡见不鲜，而投资者长期面临着“看不透、追责难”的困境。
信披新规的出台是针对私募行业沉疴积弊的系统性清理。《信披办法》作为最后一块拼图，连接了上位法律法规与自律监管规则，使中国证监会及其派出机构能够依法对信披违法违规行为直接采取行政处罚或行政监管措施。信披新规的颁布实施，是私募基金行业信披监管从“弱监管、轻约束”向“强监管、法治化”转型的关键事件，影响贯穿于私募基金“募、投、管、退”的全生命周期并覆盖行业上下游所有参与主体，私募基金与公募基金的监管标准逐渐靠拢。
二、信披新规下私募基金信息披露的核心原则与规则
相较2016信披规则，信披新规合计近百条规定，基于“穿透式、立体化”的监管理念，其架构庞大、规定严密，很难快速掌握。本文认为，信披新规虽然千头万绪，但如果抽丝剥茧，不难发现立法者是按以下三个“坐标轴”构建了信披新规的“坐标系”：
X轴：私募基金“募、投、管、退”的全生命周期；
Y轴：信息披露义务的各责任主体；
Z轴：不同类型私募基金的差异化披露义务。
本文亦将沿着监管思路，逐项对三个“坐标轴”进行分析。
（一）X轴：私募基金“募、投、管、退”的全生命周期的具体信息披露义务
在私募基金“募、投、管、退”的全生命周期中，管理人根据相关法律法规、中基协自律规则以及基金合同的约定，承担受托管理义务。管理人能否适当履行其法定或约定义务，不仅关系到基金的正常运作，也直接或间接影响到投资者的合法权益。本次信披新规在重申、强调募集销售阶段、投资及管理阶段的信息披露义务外，还首次对清算阶段的信息披露提出了具体要求。
1. 募集销售阶段
私募基金的募集销售阶段，是信息披露义务的起点。在此阶段，投资者虽然尚未与管理人建立基金合同关系，但基于2016信披规则以及《私募条例》的规定，管理人依然应当对投资者承担特定信息披露义务。
信披新规进一步明确，管理人应在招募说明书、基金合同中全面、客观揭示风险，对于设计复杂、风险较高的私募基金，还应以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险（《信披办法》第11条、第12条）。
如果管理人委托销售机构代销私募基金的，信披新规同样适用于销售机构；管理人应向销售机构提供推介材料，并督促销售机构严格按照管理人提供的信息向投资者披露信息。（《信披办法》第2条、第4条，《信披细则》第3条第2款）
2. 投资及管理阶段
私募基金投资及管理阶段作为最重要、最核心的信息披露义务阶段，《信披办法》用第三章、第四章第二十七条的较长篇幅规定了私募基金在该阶段的定期报告和临时报告义务，《信披细则》则进一步提供了两种报告的详细模板。
➤（1）定期报告
2016信披规则公布时，确立了私募基金需向投资者披露定期报告这一制度。本次信披新规对定期报告的要求进一步提升，以下要点值得特别关注。
（a）进一步明确了对基金投资标的和“嵌套投资”的披露要求
私募证券基金要求披露期末投资资产类别、金额、比例等情况，私募股权基金要求披露期末投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况。
本次信披新规还明确了FOF及多层嵌套基金的穿透式披露要求。由于2016信披规则未设定穿透披露义务，同时缺乏对嵌套层级产品的配合义务的规定，长期以来，管理人仅需披露“持有某基金份额”这一表层信息，下层嵌套层级的“不配合”也成为搪塞投资者的主要理由。基于此，信披新规在投资路径、披露口径、责任主体、审计要求等方面提出了更加严格、明细的要求。（《信披办法》第13条、第19条第2款、第21条第（四）项、第22条第2款，《信披细则》第12条、第28条第2款、第29条、第30条第2款）
最令人关注的，是《信披细则》对于私募股权基金通过特殊目的载体（SPV）的信披要求。SPV存在举债情况的，管理人还应当披露特殊目的载体名称、基金投资金额以及期初、期末杠杆水平。这一要求几乎是将SPV等同于私募基金的标准进行信息披露，杜绝“基金外再设基金”的情况，弥补了此前对SPV“仅备案、不监管”的漏洞。（《信披细则》第30条第2款）
（b）新增对“主要投资风险”信披要求以及年度报告中的管理人报告、托管人报告要求
2016信披规则仅要求披露“风险收益特征”，并未要求基金进行过程性风险披露。实践中，私募基金管理人日常披露中倾向于“报喜不报忧”，通常直到风险彻底暴露或者基金清算阶段才向投资者披露风险。
信披新规明确要求，非年度报告的定期报告中需要披露主要投资风险、对投资策略的影响以及管理人的应对方式，年度报告中需要增设管理人报告和托管人报告。关于管理人报告，除介绍管理人基本情况外，还要对私募基金运作情况、投资策略和业绩表现进行解释说明，进一步压实管理人在基金运营过程中的风险披露责任；对于托管人报告，《信披细则》的附件中明确要求，托管人应当对基金投资运作过程中的遵规守信、履职尽责情况进行说明，并且还预留了未来证监会强制托管规则出台后的规定援引路径。（《信披办法》第19条、第20条、第22条、第23条，《信披细则》第6条、第18条、第20条、第21条、第23条、第32条、第34条、第35条）
本次信披新规对于托管人的要求，可谓是“石破天惊”，打破了托管人与管理人之间长久以来形成的“托而不管”的默契，将托管行同管理人进行责任上的深度绑定。可以预见的是，在基金运营层面，托管人和管理人之间的互动与博弈将进一步加深；在司法层面，由于有了明确的部门规章依据，托管人不得不在投资者面前“亮相”履行披露义务，投资者与托管人之间直接发生的争议也会逐渐增多。
（c）在定期报告中亦需要披露关联交易情况
2016信披规则仅在临时报告事项中，将“重大关联交易”列入应披露事项，但是对于什么是“关联交易”、何为“重大”，均语焉不详。《私募条例》将关联交易界定为“私募基金管理人运用私募基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、其实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金，或者与其有重大利害关系的其他主体进行交易”。
本次信披新规沿用了《私募条例》对于关联交易的定义，要求管理人在定期报告中披露关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序，并应在年度报告中对关联交易情况作专项说明（“专项说明”之要求由此前仅约束私募股权基金扩展到私募证券基金也需同样遵守）。（《信披办法》第19条第1款第（六）项、第20条第（二）项、第22条第1款第（六）项、第23条第（二）项，《信披细则》第17条、第31条）
（关于私募基金关联交易的认定与披露，亦可参考天元公众号文章《私募股权投资基金涉及关联交易应该如何处理？》）。
（d）新增对年度报告特定状况下进行“外部审计”的要求
对于私募证券基金，本次信披新规不仅要求私募证券基金向投资者披露年度财务报告，还新增要求：①对于投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的基金，其年度报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；②将百分之九十以上基金净资产投资于单一私募证券基金，且被投私募基金应当审计的，还应当向投资者披露被投私募证券基金的审计报告。而在信披新规之前，仅《私募证券投资基金运作指引》规定未托管的私募证券基金才需要进行审计，并且未明确说明是否需要向投资者进行披露。（《信披办法》第20条第（二）项、第21条，《信披细则》第19条、第22条）
对于私募股权基金，2016信披规则已经要求私募股权基金需向投资者披露年度财务报告，信披新规在此基础上新增要求：如果管理资金规模超过1亿元且自然人投资者20人以上，年度财务报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。（《信披办法》第23条第（二）项、第24条，《信披细则》第33条、第36条）
➤（2）临时报告
私募基金发生重大事件，管理人应当及时编制临时报告并向投资者披露。私募基金管理人应当在有关私募基金的重大事件发生后，五个工作日内向投资者披露。所谓“重大事件”，是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的事件。相较于2016信披规则，信披新规新增了以下事项作为“重大事件”：
a 基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项；（《信披办法》第27条第2款第（一）项）
b 变更基金经理、存续期限、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等；（《信披办法》第27条第2款第（四）项）
c 主要投资标的出现重大不利情形；（《信披办法》第27条第2款第（六）项）
d 对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚。（《信披办法》第27条第2款第（十）项）
托管人需要关注的是，托管人发现对投资者权益有重大负面影响情形的，应及时提示管理人信息披露；发现管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或失联情形的，应及时向基金业协会、管理人注册地证监局报告。这意味着托管人不仅要在定期报告进行“节点性”披露，还要对基金运行进行全过程监督。（《信披办法》第28条）
（二）清算阶段
2016信披规则未规定基金清算阶段的信息披露义务。这导致在实践中，管理人在基金清算阶段怠于向投资者披露信息，投资者和管理人之间的矛盾突出。
《信披办法》规定，私募基金管理人应在清算阶段及时向投资者披露清算事项及有关重大信息；如因流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时说明。（《信披办法》第29条）
《信披细则》进一步细化了清算报告的披露内容，明确规定私募基金应当在每次清算结束后及时披露清算报告，超过一年无法完成清算的，应当每年至少披露一次清算有关事项；除基金合同另有约定外，未托管私募基金的最后一次清算报告应当经会计师事务所审计。（《信披细则》第39条、第40条）
（三）Y轴：信息披露义务的各责任主体
1. 管理人、托管人、销售机构及其他服务机构
相比2016信披规则，信披新规明确扩充了私募基金信息披露义务的主体范围，构建了以管理人、托管人、销售机构、其他服务机构为主体的信息披露义务人体系。管理人作为信息披露体系的核心主体，与其他信息披露义务主体之间开展信息披露合作。这种合作关系主要体现在：
1 管理人是面向投资者的直接披露义务主体。管理人的披露义务是基于“法定”和“基金合同约定”的双重约束。其他信披义务主体与投资者之间并无合同约束，仅基于“法定”承担信息披露义务；其他信披义务主体履行披露义务时，需要通过管理人的定期报告或临时报告向投资者进行披露。
2 管理人一方面要接受托管人的监督和制约，另一方面要督促、提示托管人、销售机构、其他服务机构按规定履行信披义务，这种复杂的合作关系构成了对投资者知情权的充分保障。
2. 管理人的股东、合伙人、实际控制人
根据信披新规，管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合管理人履行信息披露义务，主动告知管理人其所知悉的与私募基金信息披露相关的事项，不得隐瞒或者提供虚假信息，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施信息披露违法行为。（《信披办法》第32条，《信披细则》第45条）
相较于2016信披规则仅针对“直接负责的主管人员和其他直接责任人”，信披新规创设性地将管理人的股东、合伙人、实际控制人纳入信披义务人体系中。如果管理人的股东、合伙人、实际控制人违反配合义务，则将面临行政监管措施。（《信披办法》第36条，《信披细则》第48条、第49条）
3. 嵌套投资的私募基金、资管产品与特殊目的载体
如前文所述，信披新规“向下穿透”要求私募基金投向其他私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外），或者通过特殊目的载体进行投资的，被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品（公开募集证券投资基金除外）、特殊目的载体（以下合称“底层投资载体”）应当配合管理人进行穿透披露。（《信披办法》第13条）
但实操中，该条款的执行力度尚存疑问。首先，管理人仍是信息披露的直接责任人，需要在投资合同中设置条款对底层投资载体的配合义务进行明确约束，否则仅凭《信披办法》的原则性规定，很难对信披过程的复杂情况进行指引；其次，考虑到底层投资载体可能分属于不同监管部门，信披新规并未针对底层投资载体违反配合义务设置行政责任条款，由此也可能带来监管缺失的问题，底层投资载体配合意愿和配合程度仍取决于未来跨监管部门的协同监管力度。
（三）Z轴：不同类型私募基金的差异化披露义务
信披新规针对不同类型的私募基金，在定期报告披露频率和时限上进行了分类施策。（《信披办法》第18条、第19条、第20条、第22条、第23条、第25条，《信披细则》第6条、第18条、第23条、第32条、第37条）
| 基金类型 | 定期报告类型 | 披露频率 | 披露时限 |
| 私募证券基金 | 季度报告 | 每季度一次 | 季度结束后1个月内 |
| 年度报告 | 每年一次 | 年度结束后4个月内 | |
| 私募股权基金 | 半年度报告 | 每半年一次 | 半年度结束后2个月内 |
| 私募股权基金/ 私募创投基金 | 年度报告 | 每年一次 | 年度结束后6个月内 |
需要注意的是，上述只是对私募基金定期报告的最低限度要求。如果管理人自愿选择，也可以以更高频率向投资者进行主动披露。
三、过渡期自查整改与长期合规建议
信披新规将于2026年9月1日正式实施。面对新要求，为了规避可能的行政处罚或行政监管风险，建议管理人立即开展全面自查。
（一）制度建设与流程设计自查
1 是否建立、健全符合信披新规要求的信息披露管理制度。
2 是否明确披露内容、渠道、频率、各环节责任主体。
3 是否指定专门部门和高级管理人员负责信披事务。
4 对制度缺失或不符合要求的应修订完善并实施。
5 核查重大事件识别与披露流程，明确重大事件的认定标准、内部报告路径与披露时限。
（二）基金合同自查
1 检查并全面更新基金合同模板，将信披新规规定的法定信息披露义务转化为合同约定。
2 对于存续基金的基金合同，评估现有信息披露条款与信披新规要求的差距，必要时通过修订基金合同的方式进行补充完善。
（三）强制审计自查
核查基金资产情况，确认是否触发强制审计条件（私募证券基金核查是否存在高比例投资流动性受限资产、场外衍生品、境外资产等情形，私募股权基金核查是否符合规模超1亿元且自然人投资者20人以上的情形）；对于触发强制审计的基金，应提前做好符合《证券法》规定的会计师事务所入库备选工作，为未来的审计需求进行准备。
（四）穿透披露自查
1 核查各类投资产品的层级结构，确认是否能穿透至底层标的，对无法获取底层数据的被投资主体，建议要求其明确信披配合义务。
2 核查涉及SPV投资、资管产品嵌套投资、跨境投资的穿透披露数据，确认投资路径、资产类别、金额占比等信息。
（五）投资资产风险自查
核查投资资产是否存在流动性受限、重大不利情形等事项。
（六）关联交易自查
1 按照信披新规的认定标准，重新确定关联方名单。
2 核查报告期内的关联交易情况，确认交易日期、定价依据、决策程序、交易金额等关键信息，为定期报告做准备。
（七）托管人、销售机构以及其他服务主体的协同信披义务自查
核查与托管人、销售机构、估值、审计等服务机构的合作协议，明确各机构的信披数据提供、复核、意见出具等义务与时限，建立定期的信息核对机制，确保各机构提供的信息真实、及时、准确。这当中，与托管人之间关于信披合作关系的重构，将是自查整改工作的重中之重。
四、结语
信披新规的落地，标志着私募行业进入“法定信披、实质合规”的强约束时代，信披合规已成为管理人的核心竞争力之一。管理人需摒弃“应付式合规”、“走形式合规”的旧思维，落实全主体责任，严格按要求履行信披义务，实现合规稳健发展，切实保护投资者权益，推动行业高质量发展。