异议声明≠“免责护身符”——董监高信息披露异议制度的法律效力与风险防范

前言
2019年修订的《证券法》第八十二条第三款确立了董监高信息披露异议制度，允许董事、监事、高级管理人员在无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性时，发表异议并要求披露。然而，实践中部分董监高将异议声明误读为“免责护身符”，认为一经提出即可当然免除潜在的行政、民事乃至刑事责任——这一认知严重背离了该制度设计的初衷。异议声明并非免责的终局依据，其法律效力取决于异议主体是否真正履行了勤勉尽责义务。本文立足制度本意，结合异议声明与表决行为的关联性，分析异议声明的免责效力边界，并依据法律实务经验，为上市公司董监高提供切实可行的合规风险防范建议。
关键词：信息披露异议制度；董监高责任；勤勉尽责；投票表决；合规风险
一、背景介绍
（一）董监高信息披露异议制度的确立
1、董监高信披异议制度最早可追溯至2007年1月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“2007年《信披办法》”）。该办法第二十四条第二款规定：“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”——这是该制度首次在部门规章层面出现，为后续法律层面的确认奠定了制度基础。但值得注意的是，彼时施行的《证券法》（2005修订）第六十八条第三款仅规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”
此后数年间，实践中并未真正出现过董监高对定期报告“不保真”的现象。直至2015年4月，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“ST博元”）披露的2014年年报中首次出现了全体董监高“无法保证年度报告内容的真实、准确、完整”的异议声明。该事件一出，证券市场哗然[1]。上交所随即对ST博元股票实施临时停牌并发出监管问询函。2015年12月29日，上交所对ST博元及涉案董监高作出〔2015〕59号《纪律处分决定书》[2]。上交所认为：“《证券法》第六十八条明确规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。ST博元董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员公开披露表示不保证公司2014年年度报告和2015年第一季度报告的真实、准确、完整，不承担相关法律责任，其行为严重违反了《证券法》的前述规定……损害了投资者知情权，造成了十分严重的市场影响，性质恶劣。”最终，上交所对ST博元，以及时任董事、监事、总经理、董秘等予以公开谴责，对时任财务总监予以通报批评。
2、2019年12月28日，新《证券法》修订通过，并自2020年3月1日起施行。此次修订在信息披露方面新增专章，其中第八十二条第四款首次在法律层面确认了董监高信披异议制度，明确规定：“董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。”
与2007年《信披办法》相比，此次修订出现三点变化：
一是法律位阶从部门规章提升至法律层面；
二是异议对象从定期报告扩展至证券发行文件与定期报告；
三是强制发行人“应当”披露董监高的异议声明。
（二）董监高信息披露异议制度的多元功能
董监高信息披露异议制度的设立并非单一目的，而是承载着多元功能，具体包括：[3]
第一，强化内部监督，提升上市公司信息披露质量。异议程序要求董监高对信披文件进行实质性审查，而非简单的形式签字。当董监高发现信披内容存在问题时，通过异议程序公开表达疑义，可以倒逼发行人、上市公司核实、修正信披文件内容，从源头上提升信息披露质量。
第二，警示市场风险，落实投资者保护。异议声明的强制披露，使投资者能够了解董监高“内部人员”对信披内容的真实态度。当异议涉及重大事项时，投资者可以据此调整投资决策，避免因信息不对称而遭受损失。
第三，疏通异议表达渠道，尊重公司内部治理的事实分歧。该制度为持不同意见的董监高提供了法定发声通道，使上市公司内部的不同意见得以在信息披露层面体现，避免“一言堂”式的一体化披露掩盖实质分歧。
第四，平衡权利与义务，引导董监高勤勉履职。新《证券法》在压实董监高“保真”义务的同时，新确立的异议程序也为董监高在特定情况下履行勤勉义务提供了制度化路径，平衡了其沉重的法律责任。
（二）“免责护身符”的误读
注册制改革全面推行以来，信息披露的真实性、准确性、完整性要求显著提高，董监高的法律责任也随之加重。在新《证券法》大幅提高董监高未勤勉尽责行政处罚量罚标准、确立民事赔偿过错推定与连带责任的威慑下，越来越多的董监高选择在年度报告中附加“无法保证真实、准确、完整”的异议声明，试图以此规避潜在的行政、民事乃至刑事责任。这一现象自2020年起逐年增多，并在多个年报披露季形成舆论焦点。
然而，将异议声明等同于“免责护身符”，实属对《证券法》及其相关规定的严重误读。笔者想要强调的是：
1、异议声明是董监高履行勤勉尽责义务的客观证据之一，而非免责事由本身。异议声明证明的是董监高“做了什么”——即对信披文件进行了审查并表达了疑义——其仅是勤勉履职证据链中的一环，而非全部。因此，当上市公司发行文件、定期报告真的出现虚假陈述时，单一的异议声明难以独立支撑免责抗辩，异议声明必须与其他勤勉履职行为协同才能形成完整的抗辩事由。
2、董事、监事、高管在上市公司信息披露过程中扮演的角色不尽相同，异议声明的法律效力判断标准亦不同。对于董事，投票表决态度的不同也会影响异议声明的法律效力。
3、在行政、民事、刑事三种责任形态中，异议声明的免责抗辩着力点亦有差异。因此，董监高发表异议声明能否免责，不可简单一概而论。
二、董监高信息披露异议声明的法律效力分析
（一）异议声明与投票表决
根据《证券法》第八十二条第四款，异议声明的法定表达方式是“在书面确认意见中发表意见并陈述理由”。而在实践中，对异议声明的效力进行认定，需首先回答一个问题：异议声明与表决行为存在什么关系？该问题之所以重要，是因为董监高对信披文件的立场也可能通过董事会、审计委员会的投票表决实际体现。书面确认意见与投票表决行为是否一致，直接关系到异议声明的真实性与证明力。
1、董事的异议声明：表决权核心下的“一致性”要求法予以明确。
（1）无论是发行文件还是定期报告，凡需提交董事会审议的信披事项，董事均享有表决权。而董事的投票表决行为，直接反映其对信披文件的真实立场，因此董事的异议声明效力与其表决行为之间存在密切关联。
如若董事在签署书面确认意见时，对信披文件的真实性、准确性、完整性抱有异议，理应在审议过程中表达相应的立场，即投反对票，或至少应当弃权。反之，若董事在书面确认意见中提出异议声明，却又投票赞成董事会审议通过该议案，必然导致“言行不一”之矛盾。毕竟投赞成票意味着该董事确认信披文件的编制和审议程序合法合规，内容真实、准确、完整；而异议声明则表示其对信披文件内容存有疑义——二者在逻辑上难以并存。
证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》（2025修订，以下简称“《信披管理办法》”）第五十九条第一款规定：“上市公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
可见，对于董事在审议环节投赞成票、但又出具异议声明的“言行不一”做法，证券监管部门明确否定态度。即使相关信披公告最终未被认定为虚假陈述，监管部门仍可依据《信披管理办法》第五十九条，对此类董事予以行政处罚。
（2）需特别指出，新《公司法》施行后，依据证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在董事会中设审计委员会，由其行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或者监事。
对于担任审计委员会委员的董事，需先于董事会审核发行文件、定期报告并进行表决，议案投票过半数同意方可提交董事会审议。因此，与其他董事不同的是，担任审计委员会委员的董事，对信披文件内容的真实性、准确性、完整性有异议的，在审计委员会审核环节，也应当投反对票或者弃权票，否则亦会被认定为存在“言行不一”的情形。
《信披管理办法》第五十九条第二款规定：“上市公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
2、监事的异议声明：与表决权无关的监督职责本位
监事行使异议权的法定途径与董事存在差异。《证券法》第八十二条第二款规定：“发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。”可见，监事的异议声明，在监事会审核程序中以书面审核意见（集体意见）以及书面确认意见（个人意见）的方式提出。
鉴于监事并不参与发行文件与定期报告的审议、表决，监事会审核后即使形成否定性意见，亦不能直接阻止董事会披露定期报告，监事会的审核意见仅作为附随信息一并披露。因此，判断监事异议声明的法律效力，并不涉及“是否投赞成票”，而应重点审查其是否实质履行了法定的监督职责。
如前所述，新《公司法》施行后，根据证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在董事会中设审计委员会代行监事会职权，不再设监事会或者监事。因此，关于监事异议声明法律效力的讨论，主要基于历史案例展开。
3、高管的异议声明：无表决但有签署义务
上市公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，负责编制定期报告并提交董事会审议。高管虽可列席董事会会议，但若未兼任董事，无权对信披文件进行审议、表决。根据《证券法》第八十二条第一款，高管应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见——这也是高管表达异议声明的法定途径。
鉴于高管直接参与了信息披露文件的编制工作，监管部门在审查其异议声明的效力时，可能对高管施加更高的注意义务要求。
需要重点说明的是，依据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025修订）》第十四条第二款，上市公司负责人（通常为董事长/总经理）、主管会计工作负责人（通常为财务总监）、会计机构负责人（会计主管人员）须特别声明并保证年度报告中财务报告的真实性、准确性、完整性——这是比一般书面确认意见更严格的、适用于特殊身份高管的实体保证义务。
（二）行政责任阻断效果分析：异议声明仅系“勤勉履职”的证明之一
在上市公司信息披露违法违规案件中，董监高提出异议声明后，能否据此免于行政处罚，是实践中董监高关注的核心问题。需要强调的是，异议声明并非豁免行政责任的“护身符”，其在行政处罚程序中的功能定位，需要回归《证券法》、《信息披露管理办法》、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（以下简称“《信披责任认定规则》”）等法律法规整体制度框架中加以理解。
1、行政责任的认定逻辑
根据《证券法》第197条，信息披露义务人未按规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证监会责令改正、给予警告并处罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处以罚款。
从归责原则来看，董监高的信披违法行政责任适用“过错推定”原则。上市公司一旦发生信息披露违法行为，监管机构首先推定董监高存在过错。依据《信披责任认定规则》第十五条，董监高若能成功举证证明已尽勤勉尽责义务，不存在过错的，方能免责。
2、异议声明的功能定位：勤勉尽责的客观证据之一
依据《信披责任认定规则》第二十一条第（一）项，董监高对认定的信息披露违法事项①提出具体异议，②记载于会议记录，③并在相关会议中投反对票的，可以“认定为不予行政处罚的考虑情形”。可见，即便“具体异议声明+投反对票”，也并非法定免责屏障。在“过错推定”归责原则下，异议声明仅是董监高勤勉履职的客观证据之一，需与其他履职证据相协同，方能形成完整的勤勉尽责证据链。
相对的，在执法实践中，即便董监高未提出异议声明、未投反对票或弃权票，如能充分证明已尽勤勉尽责义务，最终未被给予行政处罚的案例亦不在少数。
以笔者代理的YJGF信披违法案件为例：YJGF披露的2015年至2020年定期报告存在虚假记载和重大遗漏。L某作为YJGF时任董事，在董事会审议公司2019年年报时投了同意票，并签字确认保证2019年年报的真实性、准确性、完整性。据此，证监会下发《行政处罚事先告知书》，拟给予其警告，并处以五十万元的罚款。
听证过程中，我们代理L某提交了大量证据，用以证明其已尽勤勉尽责义务，不存在过错。包括：（1）L某在董事会审议2019年年报的过程中，拟投“弃权票”。后因各种原因，迫于压力改投“赞成票”。上述过程虽未记载于董事会会议记录，但L某向证监会提交了其他董事会成员的《情况说明》用以佐证上述事实。（2）YJGF长期实施有组织、有计划的财务造假行为，具有极强的隐蔽性。L某被排除在核心造假团伙之外，不知悉更未参与涉案虚假陈述事项。（3）L某担任董事期间，积极调研，持续关注与案涉虚假陈述事项密切相关的上市公司融资业务，要求业务人员对异常现象进行解释说明，排查相关风险，且坚决反对不合规业务的推进。
虽然L某的异议声明未记载于董事会会议记录中，更未对外披露，虽然L某在董事会审议年报的过程中最终投了赞成票，未能坚持投弃权票——但经综合考量，证监会仍采纳了L某的陈述和申辩意见，认定其已尽勤勉尽责义务，不存在过错，最终未给予L某行政处罚，本案结案处理。
3、勤勉尽责的认定——事前、事中、事后的综合审查
如YJGF案所呈现的，证券监管部门判断董监高是否已尽勤勉尽责义务，不仅考察其是否发表异议声明、是否投反对票等，而是会从事前、事中、事后多个角度，综合审查董监高的履职情况。
（1）事前阶段
主要涉及日常履职，审查要点包括董监高是否全面了解公司经营管理和运作情况，是否按照规则出席各项会议、认真审议议案并客观公正地发表意见等。
（2）事中阶段
审查聚焦于董监高是否对虚假陈述所涉事项给予充分关注（是否对专业领域内的事项给予特别关注、是否对非专业领域事项尽到一般注意义务），是否以专业、谨慎态度审议相关议案，并发表适当的意见等。发表异议声明便是事中阶段董监高勤勉履职的重要证据之一。
（3）事后阶段
重点关注董监高在发现涉案违法事项后，是否积极督促上市公司纠正违法行为、挽回损失或消除不利影响，是否主动向监管部门报告，是否积极配合监管部门的调查等。
（三）民事责任阻断效果分析：异议声明可作为“无过错”的证明之一
1、民事责任的认定逻辑
《证券法》第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
上述条款是董监高因上市公司信息披露虚假陈述而承担民事责任的法律基础，确立了“过错推定”的归责原则——投资者只需证明上市公司存在虚假陈述行为，其存在投资损失，且二者之间确有因果关系，董监高即被推定为具有过错，应对投资者的损失承担连带责任。董监高欲免除赔偿责任，必须主动证明“自己没有过错”。
这一举证责任倒置的制度安排，源于资本市场信息不对称的结构性特征——董监高作为信息披露义务的直接承担者，距离证据最近、最有可能证明自身已尽勤勉义务。
2、异议声明：推翻“过错推定”的勤勉证据之一
（1）举证规则：过错推定的推翻路径
董监高若想推翻“过错推定”，须举证证明已尽勤勉尽责义务。依据最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《虚假陈述若干规定》”）第十四条第一款，董监高主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当“根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定”。
第十四条第二款进一步划定了举证边界——董监高仅以其“不从事日常经营管理”、“无相关职业背景和专业知识”、“相信发行人或者管理层提供的资料”、“相信证券服务机构出具的专业意见”等表面理由抗辩，不能推翻“过错推定”。
（2）异议声明的特殊地位
《虚假陈述若干规定》第十五条明确规定：“发行人的董事、监事、高级管理人员依照证券法第八十二条第四款的规定，以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露的，人民法院可以认定其主观上没有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外。”
依据上述规定，董监高发表异议声明，只需满足四个要件（①以书面方式发表，②附具体理由的意见，③依法披露，④审议、审核信息披露文件时没有投赞成票），法院可以认定其主观上没有过错，进而推翻“过错推定”——可见，发表异议声明，是董监高推翻“过错推定”的重要勤勉尽责证据之一。
需要强调的是，《虚假陈述若干规定》第十五条规定的是人民法院“可以认定其主观上没有过错”而非“应当认定”——这赋予了法院一定的自由裁量权，意味着即便董监高发表了符合法律规定的异议声明，法院仍可根据案件具体情况决定不予采信。该种制度设计既承认了异议声明作为董监高自证无过错证据的法律地位，又可有效防止异议声明制度被别有用心者滥用，沦为规避责任的“便捷通道”。
3、独立董事、外部监事、职工监事的特殊免责路径
（1）《虚假陈述若干规定》第十六条第一款规定了法院“应当认定”独立董事、外部监事和职工监事没有过错的五种具体情形，满足其一即可免责，具体包括：
“（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外；
（四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。”
可见，区别于其他董监高，独立董事、外部监事、职工监事发表异议声明并说明理由，且未投赞成票的，法院应当认定其没有过错。
（2）《虚假陈述若干规定》第十六条第二款退一步规定，独立董事、外部监事、职工监事“提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的”，人民法院“可以结合案件事实综合判断其过错情况”。
（3）《虚假陈述若干规定》第十六条在立法技术上精细区分了第一款的“应当认定”与第二款的“可以综合判断”，由此构建出一条层次化的特殊免责路径。这一设计的深层逻辑在于：相较于其他董监高，独立董事、外部监事、职工监事在信息获取和职权行使上处于天然弱势地位，制度安排需对此予以回应。
（四）刑事责任阻断效果分析：异议声明可作为“无主观故意”的证明之一
1、异议声明并非法定免责事由
《刑法》第一百六十一条【违规披露、不披露重要信息罪】规定：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。
犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”
刑事责任的认定严格遵循“罪刑法定”原则，《刑法》并未将“提出异议声明”规定为法定从宽或免责事由，故涉案董监高不得直接以异议声明为由主张减免刑事责任。
2、异议声明：判断董监高主观故意的重要证据之一
违规披露、不披露重要信息罪的主观要件为故意——即行为人明知信息披露存在虚假或重大遗漏，仍希望或放任危害结果的发生。
（1）正向有利证据：异议声明+反对票/弃权票
若董监高发表了异议声明，且在审议相关文件时投了反对票或者弃权票，司法机关很可能据此认定其主观上不具有希望或放任上市公司实施信披违法行为的故意，进而阻断犯罪构成。但该等阻断效果并非绝对，司法机关仍可能考量以下因素进行综合认定，包括：
董监高是否存在“事后默许”；
其实际职权范围；
是否具体组织、参与虚假陈述行为；
异议理由的具体内容等。
（2）反向不利证据：异议声明+赞成票
若董事/审计委员会成员在签署书面确认意见时发表了异议声明，却同时在董事会/审计委员会的审议中投了赞成票，则其“言行不一”行为不仅无法阻断犯罪构成，反而可能适得其反——异议声明足以表明该董事很可能知悉上市公司拟披露的公告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而投赞成票恰恰印证其主观上希望或放任上市公司信披违法行为的发生，属于重大反向不利证据。
三、风险防范：董监高异议声明的实务建议
基于上述分析可知，异议声明并非董监高的“免责护身符”。董监高在发表信息披露异议声明时，应当坚持勤勉履职之根本，并从以下方面做好风险防范：
（一）异议声明的规范化表达
异议声明的规范化表达是董监高发挥异议制度证明效力的前提。根据《证券法》第八十二条，董监高必须以书面形式发表异议，同时异议不能停留于简单表示“无法保证真实、准确、完整”，而须载明具体事由和依据。
缺乏具体理由的异议声明，不仅难以证明董监高已尽勤勉尽责义务——该情形本身，甚至可能直接反证董监高未勤勉尽责，进而招致监管部门的纪律处分、行政监管措施甚至于行政处罚。
北交所《上市公司自律监管指引——纪律处分实施标准（试行）》（2024修订）第十三条第三款规定：“上市公司董事、监事（如有）、高级管理人员无法保证年度报告、中期报告、季度报告真实、准确、完整或者对年度报告、中期报告、季度报告有异议，但未能陈述具体、明确的理由并证明已履职尽责的，本所对相关监管对象予以通报批评。”
上交所《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2025年3月修订）》第二十三条第二款亦有类似的规定。
（二）表决态度与异议声明的一致性
对于享有表决权的董事（审计委员会成员），表决态度与异议声明的一致性，是认定异议效力的关键。董事若对信息披露文件存有异议，应在表决中投反对票或弃权票。如前所述，“赞成票+异议声明”的矛盾组合，难以有效阻断行政责任、民事责任乃至刑事责任的承担，反而会损害异议声明的证明力。反之，董事（审计委员会成员）在投弃权票或反对票时，应在书面确认意见中详细陈述异议理由，强化一致性立场，形成完整的履职记录。
（三）异议之外的勤勉履职补充
单一异议声明难以单独支撑免责抗辩，董监高应当在异议之外补充以下勤勉履职行为，形成完整的证据链：
1、主动调查核实：主动对存疑的信披内容进行调查核实，包括查阅原始凭证，询问相关人员，要求提供补充资料等。
2、书面询问质询：以书面形式向管理层或相关部门提出询问、质询，并保留询问记录与答复。书面询问是勤勉履职的重要证据。
3、独立核查：必要时可以聘请独立第三方（如会计师事务所、律师事务所）进行核查，获取专业意见。
4、及时报告：在发现信披违法或可能违法时，及时向董事会、监事会报告；在管理层拒绝纠正时，主动向监管机构报告。
5、形成完整的勤勉履职证据链：异议、询问、调查、报告等行为应当形成时间上连续、逻辑上完整的证据链，做好履职留痕工作，全面证明董监高已尽勤勉之责。
四、结语
综上所述，董监高信息披露异议制度是2019年《证券法》修订的重要制度创新。但对上市公司董监高而言，异议声明仅是勤勉履职的证明之一，而非免责捷径。唯有将异议声明融入实质性履职过程，确保与表决态度相一致，并与其他履职证据形成协同，方能在合规风险意外来临时，发挥其真正的抗辩效力。
[1]《竟宣称年报"不保真"ST博元遭上交所谴责》，新华网2015年12月31日报道，转载于央广网，
http://finance.cn
r.cn/gundong/20151231/t20151231520984389.shtml，2026年7月22日最后访问。
[2]上海证券交易所：《关于对珠海市博元投资股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2015〕59号），载"上海证券交易所官网"，2015年12月29日发布，https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/c20160524_4118478.shtml，2026年7月22日最后访问。
[3]陈晨：《论上市公司董事信息披露异议制度的功能回归》，载《证券法苑》（2021）第三十三卷，第383-413页；张梁：《上市公司董监高信息披露异议制度何去何从——以新〈证券法〉第82条第四款为视角》，载《法学评论》2022年第3期，第86-98页。陈晨文认为信息披露异议制度的功能价值包括"提升信息披露质量与完善公司治理机制"、"开拓董事抒意通道与引导董事勤勉尽职"以及“警示市场风险与维护投资者利益”；张梁文则将该制度功能概括为"给予董监高个体发声渠道"与"违规信息披露发现功能"。