2020年2月28日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（“《通知》”），公布了私募投资基金管理人登记申请材料清单并增设申请机构登记流程公示栏目相关事宜。3月20日，基金业协会又发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（“《备案材料清单》”），对私募投资基金备案所需材料以清单形式进行了明确。本文将对《通知》及《备案材料清单》要点内容进行梳理，并根据过往实务经验对变更要点进行简要分析 ，旨在为相关方提供参考。
一、私募基金管理人登记
（一）公布私募基金管理人登记申请材料清单
1、明确登记申请材料清单
基金业协会根据不同类别私募基金管理人登记申请要求，提供了差异化的私募基金管理人申请登记材料清单，分为证券类和非证券类。同时确立了“单外无单”原则，即基金业协会将仅就登记材料清单所列事项进行核对或者进一步问询，不会就登记材料清单以外事项额外增加问询。清单所列登记申请材料如下所示：
序 号 | 证券类 | 非证券类 |
机构基本信息 | ||
1 | 登记承诺函 | |
2 | 实收资本/实缴出资证明 | |
3 | 管理人的公司章程/合伙协议 | |
4 | 组织机构代码证/税务登记证/营业执照 | |
5 | 全体员工简历及社保证明 | |
6 | 办公场地使用证明 | |
7 | 商业计划书 | |
8 | / | 拟投项目证明资料 |
9 | 新设同类型私募基金管理人合理性说明 | |
10 | 关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函 | |
11 | 其他相关证明文件 | |
相关制度 | ||
12 | 运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度） | |
机构持牌及关联方信息 | ||
13 | 冲突业务关联方承诺函及冲突业务许可证明文件 | |
诚信信息 | ||
14 | 申请机构处罚决定书（如有） | |
财务信息 | ||
15 | 资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；最近季度的财报 | |
出资人信息 | ||
16 | 营业执照或主体资格证明文件 | |
17 | 证件扫描件、学位/学历证明文件 | |
18 | 实缴出资证明 | |
19 | 申请机构股权架构合理性说明 | |
20 | 持股平台不开展经营性业务承诺函 | |
21 | 出资人出资能力证明 | |
实际控制人/第一大股东 | ||
22 | 营业执照或主体资格证明 | |
23 | 证件扫描件、学位/学历证明文件 | |
24 | 实际控制人与管理人之间的控制关系图 | |
25 | 实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函 | |
高管人员 | ||
26 | 证件扫描件、学位/学历证明文件 | |
27 | 劳动合同及社保缴纳记录 | |
28 | 高管承诺函 | |
29 | 高管及团队员工投资管理经验证明 | |
管理人登记法律意见书 | ||
30 | 律师事务所执业许可证 | |
31 | 法律意见书 | |
32 | 律师尽调底稿（自愿选择上传） | |
针对上述清单的具体要求可查询基金业协会网站完整版本。我们注意到基金业协会在某些事项上提出了更为明确而严格的要求，例如：对于高管及团队员工投资管理经验证明一项，“申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘），若能提供，请律师在法律意见书中对其真实性发表结论性意见，该证明应反映资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况，并在法律意见书中逐一论述；申请机构高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。”
2、清单齐备性要求
在“单外无单”原则的前提下，若申请机构提交的材料不符合登记材料清单齐备性要求的，协会将在5个工作日内通过资产管理业务综合报送平台（“AMBERS系统”）退回申请材料。申请机构第二次提交仍未按登记材料清单提交所需材料或信息的，协会将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。
3、过渡期衔接
《通知》明确了自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单准备登记所需申请材料，并通过AMBERS系统提交申请材料。为保障登记事项新旧衔接，《通知》就最新登记材料清单的适用确定了过渡期。针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构，基金业协会将依照以下规则办理管理人登记：
时间段 | 申请机构情况 | 适用规则 |
2020年3月1日至2020年8月31日 | 2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料 | 按照登记材料清单重新提交申请材料 |
2020年3月1日至2020年8月31日 | 2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料） | 按照原申请流程继续办理管理人登记（不强制要求按照登记材料清单重新提交申请） |
2020年9月1日起 | 所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构 | 按照登记材料清单重新准备和提供申请材料 |
（二）增设申请机构登记流程公示栏目
基金业协会官网自2020年3月1日起新设了“私募基金管理人登记办理流程公示”界面，并在“私募基金管理人公示平台”增加了公示信息内容，后续还将陆续上线专项查询功能。
二、基金产品备案
根据现行法律法规、自律规则及2019年发布的《私募投资基金备案须知》（“2019版备案须知”）所列备案要求，结合六年来办理私募投资基金备案的工作实践，在未新增备案要求的前提下，基金业协会按照不同基金类型，梳理并发布了证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需材料清单。私募基金管理人应按所属类型根据对应的清单在AMBERS系统一次性提交基金产品备案相关材料，备案材料清单形式齐备的，将进入正式备案办理流程。如备案材料完备，且页签信息填报准确，予以备案通过。如材料不符合要求，将予退回。
（一）基金备案分类清单
1、私募投资基金备案材料清单
序号 | 证券类 | 非证券类 |
1 | 备案承诺函 | |
2 | 计划说明书/招募说明书/推介材料 | |
3 | 基金销售协议 | |
4 | 私募基金合同/合伙协议/公司章程 | |
5 | 托管协议 | |
6 | 电子合同服务协议 | |
7 | 风险揭示书 | |
8 | / | 产品架构图 |
9 | 实缴出资证明与基金成立日证明 | |
10 | 私募投资基金投资者风险问卷调查 | |
11 | 基金的工商公示信息截图 | |
12 | 委托管理协议 | |
13 | 募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件 | |
14 | 管理人员工证明文件 | |
15 | 信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书 | / |
16 | 外包服务协议 | |
17 | 投资顾问协议 | / |
18 | 跨境投资许可证明文件 | |
19 | 普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件 | |
20 | / | 政府类引导基金批文 |
21 | / | PPP项目入库证明 |
22 | / | 上市公司并购重组（含纾困）基金、抗疫基金、扶贫基金等符合特殊政策基金的业务支持文件 |
23 | 投资者资金来源承诺及出资能力证明 | |
24 | / | 类REITS基金证明 |
25 | P2P关联机构说明函 | |
26 | / | 管理人在管基金展业情况说明 |
27 | 管理人（投顾）需要说明问题的文件 | |
2、私募基金重大事项变更清单
序号 | 适用情形 | 内容要求 |
1 | 管理人变更 | 新签署的备案承诺函 |
新签署的基金合同 | ||
变更决议文件 | ||
本基金变更管理人的原因及合理性的说明函等 | ||
基金管理人变更涉及新旧管理人或新旧GP基金份额转让的，还需上传新旧管理人或新旧GP的基金份额转让协议以及基金最新的工商公示信息截图 | ||
2 | 合伙型基金非管理人GP变更 | 基金涉及GP变更的，需上传新签署的合伙协议、工商公示信息截图以及变更决议文件等 |
基金GP变更后涉及GP与管理人分离的还需上传与管理人存在关联关系的证明文件与委托管理协议等 | ||
3 | 合伙型及公司型基金投资者变更 | 新签署的合伙协议、公司章程或变更决议文件 |
实缴出资证明 | ||
工商公示信息截图 | ||
份额转让协议（如有） | ||
4 | 基金产品名称变更 | 基金涉及产品名称变更的，需上传新签署的备案承诺函、基金合同、工商公示信息截图、变更公告（如有）、信息披露文件（如有）以及变更决议文件等 |
5 | 合伙型及公司型基金注册地址变更 | 基金涉及注册地址变更的，需上传新签署的合伙协议、工商公示信息截图以及变更决议文件等 |
6 | 基金展期 | 基金展期需上传新签署的基金合同以及变更决议文件等 |
合伙型或公司型基金展期涉及工商登记到期日变更的，还需上传工商公示信息截图 | ||
7 | 托管人变更 | 基金涉及托管人变更或变更为有托管的，需上传新签署的托管协议或基金合同以及变更决议文件等 |
基金解除托管的，需上传其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议以及变更决议文件等 | ||
8 | 外包服务机构变更 | 基金涉及外包机构变更或变更为有外包机构的，需上传新签署外包服务协议以及变更决议文件等 |
基金解除外包服务的，需上传变更决议文件等 | ||
9 | 基金投资顾问变更 | 基金涉及投资顾问变更或变更为有投资顾问的，需上传新签署的投资顾问协议以及变更决议文件等 |
基金终止投资顾问协议的，需上传变更决议文件等 | ||
10 | 募集监督机构变更 | 基金变更或新增募集监督机构的，需上传新签署的募集结算资金专用账户监督协议以及变更决议文件等 |
基金解除募集监督的，需上传变更决议文件等 | ||
11 | 投资经理变更 | 基金变更、罢免或新增投资经理或投资决策人的，需上传投资经理或投资决策人变更决议文件等 |
12 | 基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回等条款变更 | 基金合同发生投资范围、费用计提及申购赎回安排等重大条款变更的，需上传最新签署的基金合同以及变更决议文件等 |
3、私募基金清算清单
序号 | 适用情形 | 内容要求 |
1 | 清算开始 | 清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告 |
2 | 清算完成 | 清算完成应上传基金清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况 |
3 | 投顾关系解除 | 上传投顾关系解除文件 |
（二）过渡期安排
按照“新老划断”原则，基金业协会于2020年4月1日起，不再办理不符合2019版备案须知要求的新增和在审备案申请。2020年4月1日之前已完成备案的私募投资基金从事2019版备案须知第（二）条中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。
《备案材料清单》发布后，基金管理公司在新发基金产品时应相应依据清单的明确要求制作基金合同、推介募集文件、风险揭示书等备案文件。《备案材料清单》的发布，进一步明确了监管要求，使得基金产品备案全套文件的制作更具操作上的确定性，例如：针对风险揭示书，清单明确提出“风险揭示书”应在“特殊风险揭示”部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排”。又如：“上传风险揭示书中披露的产品架构图，内容需包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。”
结 语
基金业协会于2020年第一季度相继发布的针对基金管理公司登记和基金产品备案的清单，一方面为申请机构及中介机构提供了清晰明确的指引，有利于提高管理人登记及基金产品备案的办理效率；另一方面，管理人信息公示范围扩大，基金产品备案要求具体而微的呈现，均对基金管理人及相关中介机构的专业性提出了更高的要求。