导读：针对外国自然人投资者，我国A股市场始终持较为谨慎态度，此前仅允许三类外国自然人直接开立A股证券账户：
（1）根据《外国人在中国永久居留享有相关待遇的办法》（人社部发[2012]53号）规定，取得我国永久居留身份证的外国人；
（2）在境内依法设立外商投资股份有限公司并在A股上市的外国人；
（3）根据修订前的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）规定，在境内工作并参与股权激励的A股上市公司外籍员工。
2018年8月15日，中国证监会颁布修订后的《证券登记结算管理办法》（以下简称“《登记结算办法》”）和《股权激励办法》，将“符合规定的外国人”列为A股市场的法定投资者，并进一步开放A股市场，允许在境内工作外国人和在境外工作并参与上市公司股权激励的外籍员工两类外国自然人开立A股证券账户。同日，中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）发布《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），规定了相关外籍人员开立A股证券账户的具体方式。
本文将对修订后的《登记结算办法》和《股权激励办法》进行详细解读，并介绍相关外国自然人申请开立A股证券账户的具体方式。
一、新修订的《登记结算办法》、《股权激励办法》的主要内容
1.《登记结算办法》修订内容
新版《登记结算办法》在“中国公民、中国法人、中国合伙企业”之外，将“符合规定的外国人”也纳入到可以开立证券账户的投资者范围，使其成为A股市场的法定投资者。
| 《上市公司股权激励管理办法》修订前后对比 |
修订前 | 第十九条投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。 前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。 投资者申请开立证券账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。 |
修订后 | 第十九条投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。 前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业、符合规定的外国人及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。 外国人申请开立证券账户的具体办法，由证券登记结算机构制定，报中国证监会批准。 投资者申请开立证券账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。 |
根据修订前《登记结算办法》，外国自然人属于“法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”范畴，本次修订将其身份“转正”，成为与“中国公民、中国法人、中国合伙企业”并列的法定投资者，在A股市场对外开放历程上具有里程碑意义，也为未来A股市场的进一步开放奠定法律基础。
本次修订后的条文中并未指明“符合规定”具体是哪些法律规定，尚需援引其他法律文件予以确定。根据中国结算公布的外籍人员开立A股证券账户的具体办法，本次开放主要涉及在境内工作的外籍人员和在境外工作的上市公司外籍员工。
需要说明的是，本次开放涉及的在境内工作的外籍人员，其本国证券监管机构必须已与中国证监会建立监管合作机制。截至目前，共有62个国家和地区和中国证监会签署了68份双边合作协议，包括了美国、俄罗斯、新加坡、澳大利亚、英国、日本、马来西亚、巴西、法国、德国、意大利、埃及、韩国、老挝、缅甸、巴基斯坦等国家和香港地区。
2.《股权激励办法》修订内容
新版《股权激励办法》在两个方面对原规定进行了修订，一是取消此前对参与股权激励的外籍员工必须在境内工作的限制，使在境外工作的上市公司外籍员工也可以参与股权激励；二是取消对外籍员工证券账户用途的限制。
| 《上市公司股权激励管理办法》修订前后对比 |
修订前 | 第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 第四十五条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。 激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 |
修订后 | 第八条激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 第四十五条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。 激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。 尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。 |
根据修订后的《股权激励办法》，无论是在境内工作还是境外工作，担任上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员的外籍员工均可参与股权激励。此外，除持有或卖出因股权激励获得的权益外，外籍员工还可使用其证券账户从事其他符合法律规定的证券交易活动。
二、外国自然人开立A股证券账户的具体方式
中国结算的《通知》针对在境内工作外籍人员、在境外工作并参与股权激励的上市公司外籍员工两类外国自热人，规定了各自开立A股证券账户的条件及申请材料。
1.在境内工作，且其归属国（地区）证券监管机构已与中国证监会建立监管合作机制的外籍人员，可以向开户代理机构申请开立A股证券账户。需提交材料为：
（1）《证券账户开立申请表》；
（2）外国护照及复印件；
（3）境内机构出具的就业证明及该机构的营业执照或统一社会信用代码证复印件（均需加盖公章）；
（4）委托他人代办的，还须提供经境内公证机关公证的委托代办书、代办人有效身份证明文件及复印件。
2.在境外工作的境内上市公司外籍员工因参与股权激励计划申请开立A股证券账户的，可以委托上市公司向中国证券登记结算上海、深圳分公司申请开立A股证券账户。申请材料为：
（1）《证券账户开立申请表》；
（2）外籍激励对象有效身份证明文件复印件（加盖上市公司公章）；
（3）上市公司营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人对经办人的授权委托书（前述材料均需加盖上市公司公章），以及经办人有效身份证明文件及复印件；
（4）证明该投资者为股权激励对象的证明文件，如上市公司出具的激励计划批准文件及激励计划对象证明文件（加盖上市公司公章）；
（5）激励对象签署的证券账户自律管理承诺书。
三、新规颁布后可开立A股证券账户的外国自然人范围
根据上文所述，本次《登记结算办法》、《股权激励办法》修订后，可以申请开立A股证券账户的外国自然人包括：
1.已取得我国永久居留身份证的外国人；
2.在境内工作，且其归属国（地区）证券监管机构已与中国证监会建立监管合作机制的外国人；
3.在境内依法设立外商投资股份有限公司并在A股上市的外国人；
4.参与上市公司股权激励的外国人。