证监会再出“重拳”，直指违规私募基金管理机构

4月1日，证监会召开新闻发布会，开出《私募投资基金监督管理暂行办法》发布以来的第一张“顶格罚款”罚单，对向非合格投资者募集资金的私募基金管理人及其责任人员给予行政处罚。
身在私募基金圈的朋友不难发现，这已经不是今年第一次证监会对“私募基金”行业“重拳”出击。证监会对于私募基金的监管政策日益收紧，我们先来看一下今年证监会及基金业协会针对私募基金出台了哪些举措：
1月15日
证监会发布《证监会2015年私募基金检查执法情况通报》通报私募基金存在的违法违规问题：
1．登记备案信息失真；
2．资金募集行为违规；
3．投资运作行为违规；
4．公司管理失范；
5．涉嫌违法犯罪。
2015年证监会共计处理了68起私募基金、私募销售机构、相关责任人。
2月5日
中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》：
1．取消私募基金管理人登记证明，改为公示私募基金基本情况；
2．要求私募基金管理人办理申请登记、重大事项变更、备案私募基金产品前提交律所出具的法律意见书；
3．私募基金管理人要履行及时备案私募基金、及时履行信息报送、按时报送年度财务报告的义务；
4．私募基金管理人的高管需取得基金从业资格。
3月18日
中国证券投资基金业协会《公告》发布后通过首家私募基金管理人；证监会发布新闻发布会，声明将加大对违规开展私募产品拆分转让业务的查处力度，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。
4月1日
证监会再次召开新闻发布会，通报了一宗私募基金违规案，涉事私募基金公司向非合格投资者募集资金的行为，被给予顶格罚款，并对相关主管人员给予行政处罚。
自2014年以来，基金业协会的在册私募基金管理人从最初的50家爆发性增长到了26000家，爆发性增长的背后是乱象横生。包括此前被爆涉嫌非法集资“大大集团”早前也被爆出其利用旗下的私募基金公司大肆非法融资。
2016年从证监会及基金业协会对监管收紧的一系列举措看来，私募基金监管的重心俨然前置到私募基金管理人登记环节，同时加强了对私募基金管理人开展私募基金业务的合法合规要求。
在这种“趋紧”的监管政策下，私募基金管理人应当如何做到合法合规？
笔者从为私募基金管理机构长期提供法律服务的经验出发，结合目前的监管政策，给出以下几点建议：
1 加强建设合格投资者的审核制度
首先，私募基金管理人应当严格把关合格投资人的认定标准。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
其次，私募基金管理人应建立完善的合格投资者内部审核制度、风险揭示制度及私募基金宣传推介制度，不要向非合格投资者募集资金，也不要向非合格投资者宣传推广基金产品。尤其值得注意的是，根据基金业协会的最新要求，私募基金管理人内部风控制度均应当向基金业协会进行报送。因此，私募基金管理人应当注意相关制度的合法合规性。
2 基金管理人信息应与登记的一致
针对今年推出的私募基金管理人报送法律意见书制度，笔者结合今年已经参与的部分法律意见书项目，提示广大私募基金管理人注意其实际信息是否与登记系统报送的信息相一致。
若信息不一致，应当及时进行更正，以免基金业协会核查中发现不符。在更正信息时，需要注意信息是否属于重大变更事项，若属于重大变更，应委托律师事务所就该事项单独发表法律意见。
另外，需要注意目前从事私募证券基金业务的机构，高管均应当具备基金从业资格，而从事非私募证券投资基业务的机构，至少2名高管人员应当取得基金从业资格。
根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，高管包括法定代表人/执行事务负责人、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。其中法定代表人/执行事务负责人的变更属于重大变更事项，应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。
3 坚持专业化经营
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人应当坚持专业化经营原则，建立防范利益输送和利益冲突的机制。
私募基金管理人不能兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务，包括互联网金融、商业保理等。对于“投资咨询”这类可能与“投资管理”存在冲突的业务，也应当慎重。
这里需要强调一下互联网金融领域，由于“大大集团”、“e租宝”等事件，私募基金管理人兼营互联网金融业务，目前基金业协会的口径是严令禁止的。而与互联网金融平台合作，目前极少互联网金融平台会进行合格投资人认证环节，单只私募产品的认购份额也远远达不到监管要求。
此外，之前较为常见的私募基金拆分，私募基金收益权转让等行为也被认定存在违规。因此，目前私募基金管理人从事互联网金融领域，一定要谨防触碰证监会“红线”。