我们需要什么样的国产替代？

前言Preface
国产替代，顾名思义：外国的产品，中国人要搞出来一样的；极端情况下，至少是能用的。
国产替代，防的是极端情况——我需要时，你不玩了。
从严格意义上讲，除了工业领域，人类其他两个大的产业部门，也存在国产替代问题。比如，多年前农业领域的ABCD（ADM、Bunge、Cargill、Louis Dreyfus）与中储粮之间的对决，如果中国没有自己的粮食安全机制与耕地红线，我们的粮食安全无从谈起；至于第三产业的金融领域，我们看到的是，俄乌战争刚开始，Swift就应声而断，随之俄罗斯的美元跨境结算基本陷于停顿。甚至再往前追溯，中国古代时期，中原王朝对游牧民族铁器等战略物资的禁运，游牧民族部落对上述物资的渴望，也属于“国（非现代国家的概念）产替代”的范畴。
引言

2014年6月10日，总书记在中科院和工程院大会上提到：“只有把核心技术掌握在自己手中，才能真正掌握竞争和发展的主动权，才能从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全[1]。”
2022年6月28日，总书记考察武汉时提到：“必须加强技术研发，提高国产化替代率，把科技的命脉掌握在自己手中，国家才能真正强大起来[2]。”
2022年8月17日，总书记在辽宁考察时提到：“要时不我待推进科技自立自强，只争朝夕突破‘卡脖子’问题，努力把关键核心技术和装备制造业掌握在我们自己手里[3]。”
问题：什么是关键核心技术？

显而易见的是，制作一款冰淇淋的技术，即使可能存在秘制配方，一般不会被定义为一个严肃大国国家层面的关键核心技术，更不会上升到国产替代的维度。
目前，中国在法律层面尚未对关键核心技术作出严格定义。2022年12月30日，商务部就《中国禁止出口限制出口技术目录》（下称《目录》）拟修订内容向公众征求意见。《目录》（征求意见稿）除了对部分技术条目进行删减、修改以外，重点新增了7项禁限技术：
禁止出口技术1项：用于人的细胞克隆和基因编辑技术；
限制出口技术6项：农作物杂交优势利用技术、光伏硅片制备技术、散料装卸输送技术、激光雷达系统、CRISPR基因编辑技术、合成生物学技术。
基于中国出口管制立法管控体系，在名录中禁止或者限制出口的技术，应该属于中国政府认定的关键核心技术。
与中国不同，美国在《2018外国投资风险评估现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018, FIRRMA）、《国际武器贸易条例》International Traffic in Arms Regulations , ITAR）、《出口管制改革法案》（Export Control Reform Act, ECRA）、《出口管制条例》（Export Administration Regulations，EAR）等法案中对关键技术（critical technology）及相关概念有较为明确的规定：
列入《国际武器贸易条例》（22 CFR 第120-130 部分）的美国军需品清单 （USML） 的国防物品或国防服务；
《出口管理条例》（EAR）规定的商业控制清单 （CCL） 中包含的项目（15 CFR 第730-774 部分），并受控于：根据多边制度，包括出于与国家安全、化学和生物武器扩散、防核扩散或导弹技术有关的原因；或者与地区稳定或窃听有关。
10 CFR 第810 部分涵盖的专门设计和制造的核设备、零部件、材料、软件和技术（涉及对外国原子能活动的援助）；
10 CFR 第110 部分涵盖的核设施、设备和材料（涉及核设备和材料的进出口）
7 CFR 第331 部分、9 CFR 第121 部分或 42 CFR 第73 部分涵盖的药剂和毒素；和
根据 2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. 4817）第1758 条受控的新兴和基础技术。
需要注意的是，上述所列关键技术所应用之场景，是外国投资人拟控制美国关键技术实体时，美国外国投资委员会（CFIUS）据以确定交易是否受相关法律所管辖的依据之一，并非穷尽式列举。
从更大范围去看，除上文所列技术外，列于EAR中CCL清单的技术，都是需要我们重点关注的。比如在2020年9月16日国务院新闻办公室举行新闻发布会上，中科院院长白春礼院士提及：“未来十年我们还会针对一些‘卡脖子’的关键问题做一些新的部署。一是继续研发自己的超算系统。二是很多关键材料和关键核心技术还需要进口，比如航空轮胎、轴承钢、光刻机等。“我们把‘卡脖子’的清单变成我们科研任务清单进行布局。[4]”白院长所提到的卡脖子清单，即使不被等同理解为美国或其他国家对中国禁运的清单，也至少说明清单上所列技术，我们在短期内较难攻克。需要说明的是，白院长所提到的超算系统所涉及的芯片及光刻机（10nm以下先进制程，EUV），后来都被列入对华禁运物项。
光刻胶：国产替代率的样本观察

2019年7月4日，日本经济产业省宣布，以“安全管理”为由对向韩国出口的半导体原材料氟化聚酰亚胺、光刻胶和氟化氢从以前3年一次打包审批改为每笔出口业务逐项逐单审批[5]。被管控的材料为生产OLED和半导体的核心材料，八成以上的上述原料韩国需要从日本购入。禁令如完全推行，韩国显示和半导体行业将遭受重创。日本在材料领域究竟有多强，以至于禁令一出，三星掌门太子第一时间飞去日本请愿？
备注：图片摘自公众号“远川研究所”，所有权利归原权利人所有
如图所示，以EUV光刻胶举例，日本的市场份额为100%（暂无更新或权威数据支撑，为行文便利，权且以引用图片之数据为准）。三星作为tsmc外之外另一家具备10nm以下先进制程晶圆制造能力的厂商，其生产端断不可离开EUV光刻胶。日本如禁运，那就卡住了韩国的脖子。
对韩国来说，EUV光刻胶在国内的独立开发并投产，就是韩国意义上的国产替代。
需要补充的是，即使后来日本部分放开了部分产品的出口许可，韩国依然决定独立自主开发产业链相关产品，提升国产化率，降低对日本的依赖，即使日本名义上依然是其盟友。双方这几年别别扭扭的关系，直至尹总统代表所有韩国人大度地宣布不计前嫌向前看后，才有所缓和。
如光刻胶般重要的材料，自然也是美国出口管制的重点，即使其目前仍未大规模在本领域占据市场支配地位。针对光刻胶这一晶圆制造的核心耗材，美国EAR中所规定管控策略如下（部分）：
3C002（ECCN编码，管控维度为National Security第二列,包括中国大陆），以下光刻胶材料（见受控项目清单）和涂有以下光刻胶的“衬底”：
a.为半导体光刻设计的光刻胶如下:
a.1：调整（优化）后的正性光刻胶用于波长小于193nm，但等于或大于15nm的光刻场景；
a.2：调整（优化）后的光刻胶用于波长小于15nm但大于1nm的光刻场景；
b. 灵敏度为0.01库仑/平方毫米或更高的离子束或电子束光刻胶；
c. （保留）
d. 为表面成像技术优化的光刻胶；
根据美国现行法律规定，上述光刻胶如欲出口至中国大陆地区，则必须按照EAR规则，获取许可证（当然，这只是针对原产于美国之物项，或依据最低比例原则或直接产品规则被EAR管控的外国产品）。
根据公开渠道检索的信息，南大光电（300346.SZ）2023年5月12日在投资者互动平台表示，ArF光刻胶目前有多款产品正在下游客户处验证，具体请关注相关信息披露[6]。
光刻胶作为晶圆生产阶段最核心的耗材之一，要导入量产阶段，前期的测试环节不可或缺，其验证导入周期可长达2-3年。有业内人士曾坦言，原理知道，大致配方也知道，但做不出来，其根本原因就在于，半导体领域作为人类工业文明皇冠上的明珠，对精度要求极为苛刻。试图只通过公开渠道，如专利文件等信息，就成功量产并上市，至少在半导体设备、材料等领域，几乎不可能。这也是为何美国出口管制法律体系对专利等已公开技术信息不做管控，但对私有技术（proprietary information，法律定义）或专有技术（Know How，业内通说）施加管控的根本原因之一。
禁运与反制，核心是技术在谁手中

2023年5月21日20点，中国国家互联网信息办公室在其官网发布公告：“网络安全审查办公室依法对美光公司在华销售产品进行了网络安全审查。审查发现，美光公司产品存在较严重网络安全问题隐患，对我国关键信息基础设施供应链造成重大安全风险，影响我国国家安全。为此，网络安全审查办公室依法作出不予通过网络安全审查的结论。按照《网络安全法》等法律法规，我国内关键信息基础设施的运营者应停止采购美光公司产品。”
一方面，因为受限于美国制裁，英伟达（NVIDIA）的高算力显示芯片产品A100无缘中国大陆地区，使得厂商不得不研制低于美国制裁标准的其他产品作为替代，以满足中国需求；另一方面，如上文所述，美国原产部分芯片却因审查而面临出局困境。
看似矛盾的事件，背后的逻辑却很直接，即，谁掌握核心技术，谁掌握话语权。
得益于国内存储业者多年的筚路蓝缕，至少在部分存储芯片领域我们已实现国产替代。当然，在制备上述芯片的设备、材料等领域，我们在短期内依然无法脱离美国、日本等国家的供应链体系，需要长期深耕，方能实现本领域完整的国产替代，这仍需要相当长的时间。但至少我们已经认识到差距，并已开始努力。
两个市场，两种逻辑

据媒体报道，德州仪器（TI）拟在近期调整产品价格，试图以低价策略迎战中国大陆、中国台湾等地区的同业者，此举势必会对多家本行业领域上市公司或非上市公司业绩产生影响。
相较于存储芯片，在成熟制程领域，尤其是对工艺制程要求较低的部分模拟芯片、分立器件等领域，中国有着较为成熟的工业体系，甚至在部分领域可以实现对美国供应链的较低依赖（非美国原产，且不受制于最低比例原则与直接产品规则）。
如果说核心技术领域的国产替代重点是解决有无而非盈利问题，则实现了或部分实现国产替代的行业，要解决的是直面市场的生存问题。
举例说明，歼20、055等国之重器，或者EUV光刻机的国内投产，首先考虑的并非成本问题；同样的，生产某成熟加速计产品，却要直面全球同业者的激烈竞争。更简单粗暴些，前者更受科创板青睐，后者可在其他板块赢得资本关注。
提示

基于前文，希望再次提醒投资机构，在投资半导体等与出口管制强相关的硬科技行业，聘请中介机构做尽职调查时，除确认传统尽调模板信息外，应增加对美国、欧盟、日本等国相关法律的理解。
除此之外，法律人亦应尝试从投资人视角，对行业本身规律、运行情况等作出观察，融合法律、业务、行业等多重维度看项目，方能给出更具针对性与建设性意见，支撑投委会相关决策。
简言之：抽丝剥茧，还原项目本质。
附记
2014年3月13日，人民日报海外版刊文《狂奔的互联网如何上台阶》，提及全国人大代表、浪潮集团董事长兼CEO孙丕恕的观点：“要从根本上解决国家信息安全问题，还是要发展自主可控的信息技术，并在国家关键信息基础设施中实施国产化替代工程。[7]”
2015年，中国人大杂志刊登了一篇名为《掌控核心技术才能不受制于人》的文章，中国电子科学技术集团副总工程师李晋湘提到：“加大国产化替代首先要解决的是认识问题，有的部门和企业不愿意用国产制造，认为没有国外的好用，从长远看，是十分有害的，越不用越没有机会改进，没有改进就永远不行，归根到底是眼界和大局协同问题。[8]”
2022年和2023年，中国电子科学技术集团部分研究所与浪潮集团，分别被列入实体清单。
年轻时，笔者喜欢看温瑞安的一本小说，名字叫《神州奇侠》。第三部《江山如画》中，主角少年团对抗邪异势力时有句话，这么多年来一直记得：
“中国人有拳头、笔墨与志气。”