如何理解房屋的交付条件与交付义务？（上）

商品房买卖合同纠纷中，不乏群体仲裁案件，参与仲裁的商品房买受人动辄几十近百人，其中最常见的争议还是逾期交房。
主要包括开发商未在约定期限交付和在不具备交付条件的情况下提前交付两种情形，除极少数属于开发商恶意违约外，许多争议其实都源于当事人对交付的约定条件与法定条件理解不同，或存在认识错误。由于房屋的交付直接关系双方当事人的切身利益，所以交楼条件及交付义务的履行的确是商品房买卖合同纠纷中的重点问题之一。这就和你一起探讨下~
交楼条件：约定VS法定
商品房买卖合同是买受人与开发商基于意思自治而签订的，双方当事人原则上是可以就房款支付及房屋交付等相关事宜进行约定，同时，基于房屋的不动产属性，许多法律法规也规定了房屋的质量验收合格标准。
简言之，开发商在履行交楼义务时，实际上是会受到约定条件和法定条件的两重限制。而在实践中，逾期交楼之所以会产生争议，究其原因，多是双方对开发商交楼的约定条件和法定条件存在理解差异。
案情简介
游华军、刘东月商品房预售合同纠纷再审案
——（2019）粤民再84号
游华军、刘东月与龙宇公司就购房涉案房屋等事宜签订了《广东省商品房买卖合同》，其中第八条约定了交楼条件，即“出卖人应当在2013年8月30日前交楼。依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格的商品房交付给买受人使用。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：1、遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起30日内告知买受人的……”。上述合同签订后，龙宇公司在2013年10月25日向游华军、刘东月发出了《收楼通知书》，但双方对合同约定的“商品房经验收合格”有争议，龙宇公司主张房屋已取得《建筑工程竣工验收报告》且为合格，符合约定交付条件，而游华军、刘东月认为龙宇公司当时未通过消防验收，不具备交楼条件，遂至起诉时也未办理收楼手续。
是否已符合交楼条件？裁判观点
一审法院
双方进行验收交接时，出卖人应当出示合同第八条约定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
二审法院
双方当事人约定的是“商品房经验收合格”作为涉案房屋的交付条件，而非需经工程质量监督、规划、消防、人防、环保等有关部门或单位综合验收合格作为交付条件。龙宇公司对涉案房屋已于2013年8月23日组织了建设、监理、施工、勘察、设计相关单位进行了验收，《建筑工程竣工验收报告》的结论为合格，涉案房屋已符合合同约定的交付条件，即从2013年8月23日起，涉案房屋的交付条件已成就。
再审
按照消防法（2008年修订）第十一条、第十三条规定，国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。对未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品房住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第十一条规定，交付使用的商品房应当经过竣工验收合格并已在当地建设行政主管部门办理工程竣工验收备案。虽案涉4号楼于2013年8月23日经建设、监理、施工、勘察、设计单位共同验收（以下简称五方验收）合格，但至2015年1月21日才通过消防验收，2015年1月23日才取得竣工验收备案。此时，案涉商品房才符合交付条件。
评析
该案历经三审针对交付条件的理解就出现了三种不同的版本，笔者较为赞成再审法院的意见认为二审法院，关于商品房经五方验收，即已符合交付条件的观点，有待商榷。
一方面，商品房买卖合同的交付内容是住宅，而住宅不仅仅是商品，它还包含着一定的社会属性。所以，开发商交付的住房应符合基本的安全条件和居住要求。
另一方面，在约定条件与法定条件并存的情况下，还应以公平合理为基准，进一步对比理解较妥。
回到该案中，约定条件仅为“经验收合格”方可交付使用，但业主方却主张验收的内容还应包括消防，即符合法定交付标准。而究其争议原因，主要有三方面：
01、一是本案合同约定的交付标准并不明确
02、二是建筑工程（房屋）的“竣工验收”又属于专业术语
03、三是许多法律法规对于竣工验收都有强制性规定。
由此可见，认定交付条件的核心内容，主要是如何理解验收合格的问题。对此，笔者认为审判实践中可掌握3个关键点。
1.标准
建设工程尤其是住宅的验收应当符合国家强制性的验收标准。根据我国《建筑工程施工质量验收统一标准》第3条和第5条的规定可知，建筑工程质量的竣工验收是有相关专业验收规范的规定，且单位工程所含分部（子部分）工程的质量也应验收合格，如主体结构、消防设施、人防设施、小区道路、绿化等，这些分部分项工程均应一一验收合格，缺一不可，参与验收的专业资格人员和单位，还应对建设工程分部分项工程质量提出明确的验收意见和结论。需注意的是，竣工验收合格有法定的强制性标准，而实践中反映该标准的书面材料即为“取得竣工验收备案表（备案证书）”，如该案再审法院认定符合交付条件的时间就是通过消防验收且取得竣工验收备案之日。
2.程序
验收应当严格按照法律法规要求的程序进行。我国《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收暂行规定》详细规定了竣工验收的组织形式、前提条件、验收内容、验收程序、执行标准、质量监督报告等要求，凡在我国境内新建、扩建、改建的各类房屋建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收，均应当遵守该规定。程序正规是实体的保障，若未按照法律法规要求的程序进行验收，则难以保证验收质量，验收结论的合法性自然也容易受到质疑。
3.内容
交付使用的前提是应完成法律强制性规定的验收内容及要求。我国《城市房地产管理法》第27条虽然规定，房地产开发项目竣工经验收合格后，方可交付使用。但同时，我国《城市房地产开发经营管理条例》第17条规定，房地产开发项目竣工后，房地产开发企业应当向项目所在地的县级以上地方人民政府房地产开发主管部门提出竣工验收申请，并对涉及公共安全的内容，组织工程质量监督、规划、消防、人防等有关部门或者单位进行验收。《消防法》第十一条、第十三条亦规定，国务院公安部门规定的大型的人员密集场所和其他特殊建设工程，建设单位应当将消防设计文件报送公安机关消防机构审核。对未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。上述条款均属于强制性规定，故即便合同中未明确约定，但住宅的验收内容也应包含消防、人防等保障基本居住安全的验收项目，否则不宜认定已符合交付条件。
小结
关于房屋的交付条件，开发商和买受人原则上是可以在商品房买卖合同中进行约定，但约定的交付条件不应低于法律规定的强制性标准。
若约定交付条件低于法定交付条件的，应以法定条件作为补充；反之，若约定交付条件高于法定交付条件的，则可以约定条件为准。