基金管理人的自我救赎 | 道可特独家解读私募新政（系列二）

摘要：
2016年2月间中国基金业协会一系列规范文件的密集推出，引起了业内高度关注，甚至恐慌。
道可特作为一家长期关注私募基金领域的律师事务所，希望从专业角度对此次私募新政及未来发展趋势作出解读，以期与广大从业人士探讨。
道可特对私募基金管理人应对私募新政的四点建议
（一）及时展业并履行备案和材料报送等义务
关于展业，中国基金业协会从实际角度出发，针对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况，差异化地设置了不同期限的宽限期。同时，《公告》还对私募基金管理人明确了按时履行信息报送、提交经审计的年度财务报告等义务，以及违反这些义务所应承担的法律后果。
（二）加强内部控制和规范
一方面，新出台的《私募投资基金管理人内部控制指引》要求私募基金管理人应当按照该指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传。另一方面，《公告》要求《私募基金管理人登记法律意见书》中要对申请机构是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度发表结论性意见。因此，建立健全基金管理人内部控制的各项制度，规范在募集、管理基金过程中的规范操作势在必行。
（三）注意信息披露和诚信
2016年2月4日《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《办法》）正式出台，填补了私募基金信息披露制度的空白。《办法》主要从信息披露的主体和对象、信息披露的内容和方式、基金募集期间的信息披露、基金运作期间的信息披露、信息披露的事务管理、信息披露的自律管理等方面进行规定，初步构建起私募基金信息披露的自律监管框架。日后，预计还将继续完善信息披露备份、信息披露查询等方面的规范。
（四）理性选择律师的合作
中国基金业协会建议，中介机构与基金管理人应注意各类主体的法律关系、职责范围和法律风险，合作各方都应当高度审慎选择业务合作对象，审慎评估合作对象的资质以及业务开展中的各项风险，避免一哄而上，盲目发展业务。尽管基金业协会的指引中没有对出具法律意见的律师的资格进行限定，但协会建议基金管理人首选与符合以下条件的律所合作：第一，熟悉证券行业的规则和理念；第二，在私募基金行业拥有丰富的执业经验；第三，无不良记录，执业规范。