借东风 登堂入室

编者按：美股放开同股不同权40年，港股也在2018年放开制度限制，皆早于科创板。相比美股和港股，科创板这一步虽然迈的迟了点，但这是勇敢的一步，必将会对国内公司的公司治理以及A股未来的发展造成深远影响。
科创板迎首家“同股不同权”企业
9月27日，上交所科创板上市委召开第27次审议会议，优刻得科技股份有限公司顺利过会，有望成为A股首家具有特别表决权安排的企业。根据特别表决权的设置，在发行完成后，拥有特别表决权的三人持有的股份为19.40％，但表决权将达到54.61％。
“同股不同权”的制度设计在互联网“独角兽”企业中较为常见。
此前，因在国内上市受限，以阿里为代表的大量互联网公司出走海外。
在科创板首开A股先河之后，优刻得的成功通关具有更强的示范意义。
什么是同股同权？
从公司控制权的角度而言，“同股不同权”主要指股东之间表决权设置上的不对等。“同股不同权”常表现为“双层股权结构”，通过为不同层级的股票赋予不同比例的表决权确保公司创始人在上市后的控制权。较常见的股权架构为A、B股结构：指的是公司的资本结构中包含两类或两类以上不同投票权的普通股架构。其中B类股实行一股一投票权，就是在股市中普遍流通的普通股；A类股则实行一股多投票权。A类股一般由公司创始人或者管理层持有，使公司创始人或管理层即使只占有较少比例的公司股份，依然能够掌握公司的决策权。优刻得显然就是这种形式。
据优刻得招股书显示，2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。根据特别表决权设置安排，发行人共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍。季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。
此外，招股书还披露，优刻得在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运行约18个月。
开放“同股不同权”是资本市场的必然选择
同股不同权，曾被认为与公司法倡导的保护股东权益相违背。所以，在中国内地资本市场没有过先例。然而，对照美股和港股的经验不难发现，同股不同权制度也都是在市场选择中不断演进的。20世纪初，纽交所最早推出双重股权制度，而后因多方压力而暂停了几十年。但另外两家交易所—美交所和纳斯达克开始对双重股权持宽容态度，吸引较多公司挂牌上市，已在纽交所上市的许多公司也计划发行同股不同权的股份，最终迫使纽交所也选择了放开双重股权约束。正是在这几大交易所的博弈中，同股不同权企业的上市和管理制度也逐步完善。
其中大家最为熟知的一个事件就是，阿里赴美上市。2013年初，阿里巴巴曾希望以同股不同权的合伙人制度在香港上市，并花费大量心血解释沟通，但香港证监会不为所动，最终阿里巴巴远赴纽交所上市。直至2018年，为避免持续错过科技龙头企业，港交所重新放开了同股不同权制度，使小米成为香港放开制度约束后的第一个以双重股权结构上市的企业。
近些年来，科创企业发展势头强劲。然而，科创企业在高速发展时期面临的问题也集中、突出。由于难以利用银行贷款，科创企业只能借助于多轮股权融资。这导致公司创始人或管理团队的持股比例越来越小，甚至最后丧失公司经营决策权。对于高科技企业而言，创始团队无疑就是公司的灵魂。因此，创始团队的经营决策权一旦被剥夺，创始团队的核心的技术、个人影响力、核心资源也将随之消失，公司将会失去源动力，资本市场也可能会因为创始团队的变动失去对公司的信心，最终影响公司的发展。而公司一旦采取了“同股不同权”的股权架构，就意味着创始团队在股权被稀释的情况下，依旧可以保持对公司的控制权，不用担心股权稀释后失去公司控制权，能有效的将资本市场上“野蛮人”拒之门外。“同股不同权”为创始团队免去股权稀释的后顾之忧，为创始团队提供更强的激励，“让专业的人做专业的事”，激励创始团队专注业务，提高了公司治理效率，成为了内地资本市场发展到一定阶段的必然选择。
后记
风起于青萍之末，浪成于微澜之间，目前投资机构参与公司经营的情况逐渐增多，少数股东谋求实际控制权的事件也屡见不鲜，这些既是资本的较量，也是术与谋的对抗。借科创板的东风，同股不同权登堂入室。