商品房“交付标准”问题研究

受新冠疫情及其他因素的影响，许多商品房开发公司出现迟延交房的情况。近段时间以来，晋商律师法匠团队作为开发公司的代理人代理了一批业主起诉开发商要求承担逾期交房违约责任的房屋买卖合同纠纷案件。双方争议的焦点之一是房屋买卖合同约定的交付标准是“五方验收合格”还是“取得竣工验收备案证明文件”，笔者就该问题检索了类似案例及相关规定，整理成文，以期共同学习进步。
一、问题的根源：旧版《商品房买卖合同示范文本》对交付标准的约定不明


太原市目前适用的仍然是建设部、国家工商行政管理局2000年印发、推行的《商品房买卖合同示范文本》（GF-2000-171），该版示范文本第8条对于商品房交付条件列出了四种标准供双方当事人选择，分别是：“商品房验收合格”、“商品房综合验收合格”、“该商品房经分期综合验收合格”、“该商品房取得商品住宅交付使用批准文件”，但法律、法规并未有对上述四种交付条件所对应的内容、标准直接予以规定和说明，导致司法实践中对商品房交付的标准是“五方验收合格”还是“取得竣工验收备案证明文件”认识不一致，出现同案不同判的问题。
为了避免类似纠纷，规范交易秩序，住房城乡建设部和工商总局在2014年4月9日发布通知，对《商品房买卖合同示范文本》进行了相应修订，其中对住宅商品房的交房条件明确为：已取得建设工程竣工验收备案证明文件，已取得房屋测绘报告，并具备《住宅使用说明书》和《住宅质量保证书》。

二、对旧版《商品房买卖合同示范文本》交付条件四种标准的理解
这里，笔者先对我国商品房验收制度变革进行初步梳理。2000年以前，竣工及综合验收均是由建设行政主管部门组织进行，实行商品房验收许可制度，即由房地产开发主管部门组织竣工验收及综合验收。2000年以后，商品房验收制度逐步过渡为商品房竣工验收备案制度，即由建设单位自行组织竣工验收，并由建设行政主管部门对竣工验收进行备案。
1、“商品房验收合格”
鉴于2000年以后，商品房验收制度修改为单位自行组织竣工验收，并由建设行政主管部门对竣工验收进行备案。故笔者认为“商品房验收合格”应系根据《建设工程质量管理条例》第十六条的规定由建设单位联同勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位五方进行验收，也即五方验收合格即为“商品房验收合格”。
2、“商品房综合验收合格”
综合验收一般是指对建设工程进行全面的验收，包括工程质量，也包括配套设施。根据1993年颁布的《城市住宅小区竣工综合验收管理办法》（2016年废止）第六条规定，住宅小区竣工综合验收必须符合下列要求：（一）所有建设项目按批准的小区规划和有关专业管理及设计要求全部建成，并满足使用要求；（二）住宅及公共配套设施、市政公用基础设施等单项工程全部验收合格，验收资料齐全；（三）各类建筑物的平面位置、立面造型、装修色调等符合批准的规划设计要求；（四）施工机具、暂设工程、建筑残土、剩余构件全部拆除清运完毕，达到场清地平；（五）拆迁居民已合理安置。除此之外，综合验收须经城建（包括市政工程、公用事业、园林绿化、环境卫生）、规划、房地产、工程质量监督等有关部门及住宅小区经营管理单位参加的综合验收小组。只有在取得综合验收合格证后，建设单位方可将此建设工程予以交付。
因此，综合验收需要协调众多政府主管部门同时进行，开发商面临的难度很大，因而，很少有开发商会在签约时选择该标准。
3、“该商品房经分期综合验收合格”
鉴于《城市房地产开发经营管理条例》允许项目分期开发，故该交付条件的含义同第二项，但是针对分期开发的项目而言。
4、“该商品房取得商品住宅交付使用批准文件”
该选项的内容实质是商品房验收许可制度背景下确定的，具体是政府行政部门经组织验收合格后再行出具给房地产开发企业就商品房交付使用的批准文件，是许可制度的具体实施和体现。
三、司法观点
观点一：竣工验收备案表是认定商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件，开发商关于建设工程竣工验收合格后即已达到《商品房买卖合同》约定的交房条件、无需建设行政主管部门出具验收备案表的主张因无法律依据而不能成立。
最高人民法院（2015）民申字第1045号民事裁定书
原审法院认为：
上诉人与被上诉人签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》第十五条关于商品房交付条件约定为该商品房交付给买受人时，该商品房已取得建设工程竣工验收合格证明，而仁和房产公司取得的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收报告》即是工程竣工验收的合格证明之一，因此，取得该竣工验收报告时，该工程即达到合同约定交付使用条件。经审理查明，张海靖陈述仁和房产公司于2016年10月28日通知其收房，因此，仁和房产公司在合同约定的交房日期2016年10月30日前通知交房符合合同约定。当商品房符合合同约定的交付条件，且合同约定的交付期限届满，作为出卖人的仁和房产公司已经依约通知买受人接收商品房时，买受人无正当理由拒绝接收的，视为办理交付手续的期限届满之日商品房已经交付。鉴于此，张海靖要求仁和房产公司承担逾期交房违约责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
最高院再审认为：
针对欧博公司申请再审所依据的事实及理由，本院认为：
一、关于商品房交付条件的理解问题。根据《建设工程质量管理条例》第四十三条第一款关于“国家实行建设工程质量监督管理制度”、第三款关于“县级以上地方人民政府建设行政主管部门对本行政区域内的建设工程质量实施监督管理”的规定，为了加强对建设工程质量的管理、保证建设工程质量以及保护消费者合法权益，对包括商品房在内的建设工程质量应由县级以上人民政府建设行政主管部门和其他有关部门行使监督管理职能。《建设工程质量管理条例》第四十六条第一款还规定：“建设工程质量监督管理，可以由建设行政主管部门或者其他有关部门委托的建设工程质量监督机构具体实施”。建设单位组织设计、勘察、施工、监理等部门进行的竣工验收并取得验收合格的确认文件，只是建设单位接收建设工程并交付使用应满足的基本条件。另根据《建设工程质量管理条例》第四十九条关于“建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。建设行政主管部门或者其他有关部门发现建设单位在竣工验收过程中有违反国家有关建设工程质量管理规定行为的，责令停止使用，重新组织竣工验收”的规定，还应当由规划、环保、消防等部门予以认可并由建设行政主管部门等进行审查，最终以备案的方式确定建设工程质量符合国家要求和标准。因此，于本案而言，琼海市建设工程质量安全监督站质检站作为对建设工程行使监督管理职能的机构，对本案所涉商品房是否验收合格享有审查权和监督权，其出具的商品房竣工验收备案表是认定本案所涉商品房竣工验收合格的唯一有效法定证明文件。欧博公司关于由其组织建设工程竣工验收合格后即已达到《商品房买卖合同》约定的交房条件、无需琼海市建设工程质量安全监督站质检站出具验收备案表的主张因无法律依据而不能成立。
观点二：建设工程质量竣工验收合格，即可交付使用；竣工验收合格后的备案程序仅为对建设工程竣工验收过程的事后监督，并非交付使用的必要条件。
最高人民法院（2019）最高法行申1186号行政裁定书
本院经审查认为，《建设工程质量管理条例》第十六条规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用。第四十九条规定，建设单位应当自建设工程竣工验收合格之日起15日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等部门出具的认可文件或准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。根据上述规定，建设工程质量竣工验收合格，即可交付使用；竣工验收合格后的备案程序仅为对建设工程竣工验收过程的事后监督，并非交付使用的必要条件。本案中，案涉建设工程于2016年1月23日通过工程质量验收，故一、二审认定2016年1月24日通知接收房屋之日，已具备交付使用条件，并无不当。崔雷、叶花梅主张以取得建设工程竣工验收备案表作为交付使用的条件，缺乏法律依据。
山西法院的司法观点：
山西高院：开发商取得案涉房屋相关验收合格证明，即符合《商品房买卖合同》约定第八条约定的交房条件。
山西省高级人民法院（2020）晋民申524号民事裁定书
再审申请人认为：根据《商品房买卖合同》第八条的约定“出卖人应当在2018年5月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将该商品房经验收合格并符合本合同约定的商品房交付买受人使用”，和筑房地产公司提供的材料中并没有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告，不符合法律规定的验收条件，不可能验收合格。同时根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条的规定，建设单位办理竣工验收备案除了应当提交竣工验收报告（勘察、设计、施工、工程监理等单位分别签署的质量合格文件），还应当提交规划、环保、公安消防部门出具的认可文件。和筑房地产公司提供的一系列文件中并没有规划、环保、公安消防部门认可的材料，不可能验收合格。
山西省高院再审认为：
本院认为，双方当事人签订的《商品房买卖合同》系当事人真实意见表示，合法有效，应受法律保护。梁艳红主张，案涉商品房尚未经验收合格，和筑房地产公司应当承担违约责任。但根据现有证据，和筑房地产公司已取得案涉房屋相关验收合格证明，符合《商品房买卖合同》约定的交房条件，梁艳红的再审理由不能成立。
太原中院：2000版《商品房买卖合同示范文本》第八条约定的“商品房经验收合格”，只需通过设计方、建设方、监理方、施工方、勘察方共同验收即可，无需经过综合验收并备案。
山西省太原市中级人民法院（2020）晋01民终1205号民事判决书
关于争议焦点一：上诉人与被上诉人签订的《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人均应依约履行义务。该合同第八条关于交付期限明确约定：出卖人（被上诉人）应当在2015年12月31日前，将具备第1种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人（上诉人）使用：1.该商品房经验收合格。由此可见，上诉人与被上诉人选择适用的是2000年的《商品房买卖合同示范文本》的验收合格的交付标准，非2014年的示范文本要求的商品房已取得建设工程竣工验收备案的标准。国家工商行政管理总局印发的2014年的示范文本仅为一种管理性的规范文件，非强制性文件。故一审法院依据双方当事人的约定，认定案涉房屋只需通过设计方、建设方、监理方、施工方、勘察方共同验收即可，无需经过综合验收并备案即具备房屋交付条件并无不当，应予维持。
小结
综上所述，旧版《商品房买卖合同示范文本》第八条约定的“商品房经验收合格”的标准是“五方验收合格”还是“取得竣工验收备案证明文件”，最高人民法院也没有统一裁判标准，但从最高院较新的判例以及山西高院、太原中院近期的判例判断，山西法院对该问题的的裁判观点是“商品房经验收合格”指建设、勘察、设计、施工、监理单位五方验收合格，无须取得建设行政主管部门的竣工验收备案。但是，我国其他省份对于商品房交付前是否需要前往建设行政主管部门备案，各地均有自己不同的标准，不可一概而论。