请认准你挂的牌——浅析新三板及上股交基本制度区别

2015年以来，进场新三板挂牌热度持续，且不说这股风潮背后的理性成分究竟占了多少，其势头之劲，倒也暗合了国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（下称“意见”）中作出的“到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系”的要求。
而另一边，同样借着《意见》的东风，以上海股权托管交易中心（下称“上股交”）为代表的地方股交中心，也在积极探索股权场外交易的方式和路径，进场挂牌企业的数量也已经颇为可观。
但笔者却发现，有不少意向挂牌公司，或已进入挂牌保荐阶段的公司，对新三板和上股交存在认识不清甚至混淆的问题，更有人认为新三板和上股交是三板市场的两个板块，而实质上新三板和上股交虽然同属场外市场，但前者属于三板层次而后者属于四板层次，除此之外两者在其他方面也多有不同，今天笔者就向大家作一初步介绍。
一、历史渊源差异
新三板是由中国证监会主管的全国性场外股权交易平台，目前正式称谓为“全国中小企业股份转让系统”，该名称于2013年1月16日随着全国中小企业股份转让系统有限责任公司的正式运营而启用。该系统公司的股东为上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所等国内7家交易所或交易结算公司。而2013年初系统公司的设立被视作新三板规范运行的起点，也是新三板扩容的开始。
在2013年初之前，新三板经历了长达7年的试点运行。在试点期间其被称为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”，名字非常冗长拗口，而且当时可进入系统挂牌的企业仅限于中关村高新企业，后来因为挂牌企业过少，才渐渐拓展至上海、武汉等地区的高新园区企业。不过在2013年改革后，可挂牌企业已经打破了高新企业的限制。
顺便一提，新三板的“新”，是相对于原本用于解决主板退市企业及两网法人股流通的“老”三板而言的。新老三板之间没有直接的承袭关系，新三板在设立最初仅仅是使用了老三板的既有技术系统和市场网络。
而上股交是于2012年2月，由上海市政府响应国务院建设多层次资本市场的号召设立并由上海市人民政府金融办公室主管的上海市地方场外股权交易平台，但目前接受全国其他地区的企业进场挂牌。上股交运营单位的全称为上海股权托管交易中心股份有限公司，发起人为上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海国际集团有限公司和上海联合产权交易所，此后上海证券交易所子公司上证所信息网络公司参股成为第二大股东。
二、股东人数上限差异
关于股东人数上限的差异，新三板挂牌企业股东人数可以超过200人，但上股交挂牌企业的股东人数不得超越200人的上限。
股东200人上限最初来源于2006年《公司法》的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”此后《公司法》于2014年修改时仍予以保留。
就在2006同年，配合《公司法》的规定，国务院办公厅在《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）中明确禁止股东人数超过200人的变相违法公开发行股份行为。随后，特别针对场外市场，国务院在2011年发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，下称“38号文”），又再次重申场外挂牌企业股东人数必须恪守200人上限。
但随着新三板试点的深入，2012年证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》（下称“办法”），该《办法》被视作新三板制度对接《公司法》、《证券法》的标志性文件。最为值得关注的就是，《办法》许可了在新三板公开转让股权的公众公司股东人数可以突破200人的上限。
这个制度红利，作为主要因素之一，直接助推了目前新三板挂牌的热度。
三、交易制度的差异
新三板和上股交在交易制度方面的差异性主要体现五大方面：集中交易、连续挂牌交易、每手转让最低单位、涨跌幅限制及定增限售期。
首先，就集中交易和连续挂牌而言，随着《38号文》及后续国务院办公厅细化文件的出台，除新三板之外，任何交易场所均不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔为T+5。而新三板在经国务院、证监会批准后，目前已经推行做市商交易制度，集中竞价交易方式也已可期，更为关键的是新三板采取T+0的连续交易方式。
其次，就每手最低交易单位而言，新三板原本要求每笔最低委托数量为30000股，但2013年2月8日新版《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及相关细则出台后，新三板目前每笔最低委托数量为1000股。而上股交的最低每笔委托数为10000股，两者相差10倍。
再次，针对涨跌幅限制，新三板在2013年初扩容后一直不对个股设置涨跌幅限制，而上股交目前规定的涨跌幅限制为±30%。
最后，新三板还有一大特点，其定增后没有限售期。而目前包括主板上市公司在内的，公开发行股份的单位，在进行定向增资时均严守《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的36个月的限售期。上股交的定增限售期没有上市企业那么长，但根据其自身交易规则，货币出资定增的锁定期为6个月、非货币定增的锁定期为12个月。
通过上述对比不难发现，新三板和上股交无论是在监管单位、股东人数上限或交易制度设计方面，均存在明显差异。尤其是股东人数及交易制度的实质差异，直接分化了两个市场的交易总量及活跃度。
不过考虑到两市在市场层级定位方面原本就存在差异，企业完全可以根据自己发展阶段及实际需要的不同，选择特定的市场进行股权融资。无论如何，今后一段时间内中小企业加强股权融资，与债权融资并举的市场趋势是不会变的。