题记：我始终以为，合同草拟、审查和修改，绝不仅仅是商业文字的书面表达，和文字及语言逻辑上的修修补补，它更像是一场商业谈判的深度访谈和对话交流。只有把双方商业逻辑背后的未解之谜充分披露在双方面前，让双方能够有的放矢地去筛选和和谈，以卸下各自防护的面具和负担，最终才更有助于公平交易的达成。
在《合同主体审查思维》一文中，我曾提出以合同主体审查为切入角，在开展合同主体适格性、适当性、合法性及履约能力审查的同时，带入合同标的和行为进行延展性思考，以打破我们借助模板、抄袭模板和依赖模板的惯性思维，并建构合同草拟、审查和修改的系统性思维，以及程式化工作步骤。结合自身工作实践，我还提出出具一份系统而完善的合同文本至少需要经历“倾听商业逻辑、明晰合同性质、带入合同标的和行为、镶嵌合同主体条件、完善合同履行机制”等五个思考过程和工作步骤，使合同双方的商务谈判内容能够得到逻辑化、法定化的表达，以形成双方合同权益保障机制、合同利益平衡机制，以及合同履行风险处置机制（包括履约补救机制、违约救济机制、争议解决机制、权益保障担保机制等），进而在平衡和维护合同双方权益的同时促成交易达成。
干巴的说教，无异于“光说不练假把式”的无聊。下面我们还是通过导入“老旧厂房租赁僵局之破解”的具体案例进行反向思考。
01、租赁现状回溯
A厂区内有几栋闲置的老旧厂房，为盘活厂区资产，增加厂里收入，厂里决定将老旧厂房对外出租。B玻璃制品厂为玻璃生产企业，其法定代表人张总看重该厂区的区位和低租金成本优势，便通过与A厂洽谈承租了该厂区的一栋厂房用于玻璃生产加工。承租后，B玻璃制品厂向C公司赊购一套玻璃加工生产设备，固定安装在厂房内开始生产玻璃制品。生产数月后，B玻璃制品厂因经营不善关停，致使无法支付设备款和厂房租金。在此情形下，C公司率先向法院提起诉讼，并申请查封了B玻璃制品厂放置在厂房内的生产设备，导致A厂既无法收到租金，亦无法腾空厂房重新招租。A厂迫于无奈发函解除了与B玻璃制品厂之间的租赁合同。
对于A厂而言，B玻璃制品厂已无法支付租金，不仅历史欠付的租金未能得到支付，而且厂房还将被继续占用。经多次协调法院，要求将查封的设备转移保管和放置，但因设备转移需要进行破坏性拆解，拆解后设备将无法正常使用，最终协调未果。
我们介入本案后，经查阅双方的租赁合同发现，合同内容及其简单，除了明确租赁面积、租金标准及支付期限、水电费支付等主要条款外，无更多实质内容。面临这样的困局，单纯通过诉讼，实难收回租金，也无法实现快速腾房。于是我们先约见了张总，了解他目前面临的困境，以及其解决问题的意愿。通过洽谈，张总表示其愿意解决问题，也希望能够恢复生产，但因设备被查封，既无资金支付设备款，也无法重新启动生产，导致陷入僵局。我们也了解到张总有意引进第三方重启经营，但需要继续承租A厂区厂房，在此前提下可以与B公司达成和解，并经法院同意后可以继续使用被查封的设备。
02、问题解决可行性分析
通过与张总的初次面谈，我们判断案件具备解决的现实可能性。洽谈中我们也明确告知张总，我们已经接受A厂委托，并已向法院递交立案材料，目前尚未缴费。一旦案件进入诉讼，其重启生产的想法将直接化为泡影，想要化解其历史债务也将更加困难。由此有了双方的第二次洽谈。
本次洽谈，张总邀约了其合作伙伴参与。我们提出，继续承租需以解决历史欠付租金为前提，并形成历史欠缴租金的解决与新租赁关系的直接关联。我们希望通过租赁关系的重新构造，先行实现原欠付租金的部分支付和其余部分的分期回收，同时解决厂房被占用、闲置的损失。建议A厂领导层考虑我们提出的方案并进行决策考虑。
03、具体方案设计与执行
结合双方实际情况，我们提出如下具体方案并获得各方认可和执行：
- 关于历史欠付租金的解决，我们提出由各方签订付款协议书，张总个人作为共同债务人加入该等债务。由双方核算确认正常租赁期间欠付的租金金额，以及租赁合同解除后厂房被占用期间的租金金额（计算至新租赁合同实际起租之日止）。
付款协议书约定协议签订当日支付前述总欠付租金金额的25%，协议签订两月内再付20%，剩余部分自协议签订的第三个月起于每月5日前按照原月租金标准支付，最后一期结清余款。逾期支付的，按照日万分之五的标准支付资金占用损失。第三方承租后，则按照各方另行签订的租赁合同约定执行。
如B玻璃制品厂及张总有任何一期款项逾期未支付，则视为全部欠款自逾期之日起全部到期，且B玻璃制品厂及张总承诺向A厂支付截至协议签订之日止的资金占用损失N元，之后资金占用损失以剩余欠款金额为基数，按照日万分之五的标准支付至欠款清偿之日止。并且，A厂有权要求B玻璃制品厂及张总立即腾空厂房；如经A厂通知后未在15日内腾空场地及厂房，则至15日腾房期限届满之日起B玻璃制品厂及张总等放置在场地内的所有物品、设备均视为其遗弃物，A厂可以任意处置而无需向其双方承担任何责任。
如B玻璃制品厂及张总委托第三人向A厂支付前述款项，则应当在支付的同时由B玻璃制品厂及张总与第三人共同向A厂出具书面的经各方签字/盖章确认的委托支付函。
在此前提下，A厂同意将原厂房出租给B玻璃制品厂及张总引进的第三方，具体由各方另行协商并签署书面租赁合同确定。协议同时约定有关送达条款等。 - 关于新租赁，各方约定由张总的合作伙伴与张总之子共同设立新公司开展经营活动，因而我们建议租赁合同的承租人确定为张总的合作伙伴、张总及张总之子，并在新公司设立后作为共同承租人加入租赁合同共同承担责任。并约定如下具体内容：
（本合同中无论承租人是单一承租人，还是多个承租人，在本合同正文中均统一表述为承租人，合同正文中有关承租人的权利义务也统一表述为承租人对应的权利义务，其权利义务由各承租人共同承担，合同所有内容对全体承租人均具有法律效力）
依据中华人民共和国有关法律法规的规定，本着自愿、平等、公平、公开、公正及诚实信用的原则，各方经协商一致，就出租人所有的厂房租赁事宜，达成如下合同条款，以资共同遵照执行。
第一条租赁资产概况 - 租赁资产名称、面积（详见本合同附件1）。
- 租赁设备及其他资产详见经各方确认的资产清单（附件2）。
- 租赁资产位置：某地（具体位置详见经双方确认的图纸，即附件3）。
第二条 租赁期限
本合同租赁期限【】年，即自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。
第三条 租赁用途 - 承租人利用出租人出租的租赁资产进行【 】的生产经营，所需生产经营手续由承租人自行办理并承担相应费用，与出租人无关；出租人仅基于资产租赁行为根据有关部门需要配合提供与租赁相关的手续或文件。
- 承租人在承租租赁资产后拟向相关主管部门申请设立有限责任公司，并拟以【 】（系暂定名，具体名称以相关主管部门核准的名称为准，以下简称“新公司”）的名义进行生产经营。
- 承租人自行负责向相关主管部门申请办理新公司工商注册登记手续，由此产生的全部费用由承租人自行承担。承租人同意并承诺：在取得新公司工商营业执照之日起【】工作日内，将新公司营业执照复印提供给出租人，并与出租人办理本合同（包括附件）承租人的追加手续，新公司在本合同承租人处加盖公章/合同专用章的同时，视为新公司完全接受并认可本合同的全部约定内容，本合同项下承租人的权利义务由新公司承继。本合同现有承租人作为共同承租人继续对本合同项下承租人的所有权利义务承担责任。
第四条 租金、水电费及支付方式 - 本合同项下租赁资产的租金实行预付方式，即先付租金后使用租赁物，租金为（大写：【】元/年），半年租金金额为（大写：【】元整）。
- 租金支付方式：每半年支付一次，即承租人应于本合同签订后5日内向出租人预付半年的租金【】元（大写：【】元整），之后每期租金应于上一期资产使用期限届满前15日内支付一次，并以此类推。
- “每期租赁资产使用期限届满日”为合同第二条有效期限的起算日往后每隔六个月的对应日期，如无对应日的，则为其下一个自然日。
- 承租人应于某日前向出租人预交5万元水电费；于某日前向出租人预交5万元水电费；此后每隔一个月，承租人应当向出租人预交10万元水电费。
- 租金、履约保证金及水电费等由承租人以转账支付方式支付至出租人的如下银行账户：
银行户名：
开 户 行：
银行账号：
第五条 履约保证金 - 承租人应于本合同签订后【】日内向出租人缴纳履约保证金【】万元。
- 如承租人未按前述条款约定全额缴纳履约保证金，则出租人有权不予交付租赁资产，或自承租人逾期未缴纳之日起随时有权收回租赁资产，并解除本合同。
- 租赁期间，出租人有权从承租人缴纳的履约保证金中扣除因承租人违约而导致出租人损失，或由于租赁资产被损坏而引起的修复费用，或承租人迟延缴纳的租金。
- 出租人自履约保证金中扣除承租人应当支付的费用后有权要求承租人补足履约保证金。承租人应在接到出租人调整履约保证金通知或要求补足履约保证金的通知后5日内补足差额部分，以保证租赁期间履约保证金的完整。逾期15天仍未补足的，则出租人有权解除本合同，收回租赁资产，承租人缴纳的租金、履约保证金均不予退还。承租人对要求补足履约保证金的通知有异议的不影响承租人按照前述约定补足。如异议成立，出租人将相应金额无息退还承租人。
- 在租赁期限届满或提前终止租赁后，承租人在租赁期内未发生本合同第十六条第一款约定的情形，且承租人已结清所有应付款项后，出租人应在【】日内无息退回履约保证金，否则承租人缴纳的履约保证金作为违约金不予返还，如出租人因此受到的经济损失超过履约保证金(余额)的，承租人还需赔偿出租人的损失。
第六条 租赁资产交付时间 - 在本合同签订时承租人已确认就资产现状进行了现场查看，明确接受双方按照土地、厂房、设备及附属设施的现状承租，并确定租赁资产符合承租人的使用需要，如存在无法使用的情况，承租人承诺由其自行进行修复和改造以达到使用条件，所产生的费用和引发的安全责任事故由承租人自行承担。
- 出租人应于承租人完整履行本合同第四条第二款约定的义务之日起5日内将租赁资产交付至承租人，承租人对租赁资产现状予以认可（租赁资产现状详见附件2）。
第七条 租赁资产在租赁期限内的使用、管理 - 租赁期间，租赁资产所有权属于出租人；承租人享有独立经营管理权、合理使用租赁资产的基础上依法开展生产经营活动，出租人不得干涉。
- 租赁期期间，承租人自行负责厂房、场地、设备、工装、道路等租赁资产的维修、修缮并承担费用。
- 租赁期期间，承租人不得对出租人的租赁资产设置任何权属负担，不得处置租赁资产。
- 租赁期期间，承租人须保证出租人租赁资产完好、处于良好运转或正常使用状态。
- 经出租人书面同意承租人可以对租赁资产进行升级、改造，由此产生的费用由承租人自行承担。
- 租赁期间承租人增加的构筑物，以及与租赁资产产生附合的装修装饰物在租赁期限届满后无偿归属出租人所有。
- 承租人在租赁期间新增的设备，如该等设备与出租人原设备产生附合的，租赁期满后无偿归出租人所有；对于可独立转移的新增设备，经双方协商由出租人支付相应价款进行购买后所有权归属出租人，如协商不成或出租人放弃购买，则新增设备由承租人自行拆除/搬离并承担相应费用。
- 如合同期限届满后，经协商，承租人同意继续承租的，则承租人租赁期间增加的构筑物、装修资产及新增设备留给承租人继续使用；但未经出租人书面同意的任何改造行为均视为承租人违约，出租人有权要求承租人恢复原状并赔偿损失。续租期满后，前述构筑物、装修资产、新增设备及续租期间增加的前述资产的归属和处理原则按照本条第6款、第7款的约定处理。
第八条 安全生产责任 - 在租赁期间，承租人应保证所从事的生产经营项目具备法律、法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件、设备设施及相应资质，因不符合前述要求产生的责任由承租人自行承担。
- 在租赁期期间，承租人应严格按照安全生产相关法律法规规定，进行安全生产经营，因使用租赁资产所发生的安全、消防、环保、产品质量、税务、工商等问题，由承租人自行承担全部责任。出现人员伤亡事故须立即向当地政府监管部门和出租人报告，并应于报告后3日内就所发生的人员伤亡事故向当地政府监管部门和出租人提交书面报告，事故产生的经济损失和赔偿由承租人全部承担。
第九条 环境保护 - 在租赁期间，承租人的生产经营活动应符合环境保护法律法规和规范性文件的要求，符合地方产业政策，并取得环保审批手续。
- 承租人生产经营需排放污染物的，污染物排放标准应达到国家标准。
- 承租人应定期检查疏通租赁厂房及地上建筑物内下水管道及其他污水排放系统，确保租赁厂房和地上建筑物内排污畅通和符合规定。
- 承租人应严格遵守有关环境保护法律、法规及规范性文件规定。
- 承租人违反本条第1-4款规定所产生的责任，以及给出租人和第三人造成的损失和一切责任，由承租人自行承担。
第十条 供电、供水 - 出租人在现有设施基础上向承租人实行有偿转供电、水，由承租人向出租人交纳相应费用，保障承租人在租赁期限内水、电的正常使用。但非出租人原因造成不能正常向承租人供水、电的，出租人不承担任何责任。承租人承租期间的水费按照供水公司统一价格加维护管理费的标准收取；电费按照【 】元/千瓦时的标准收取。
- 承租人承租期间的水电费实行预交制，具体按照本合同第四条第四款的约定执行，如承租人未按前述约定支付水电费，逾期超过【 】日的，出租人有权断电和断水，直至承租人全额支付为止；因此导致承租人无法生产及产生的相关损失由承租人自行承担。
第十一条 出租人与承租人的权利义务 - 出租人的权利义务
（1）在租赁期限内租赁资产所有权属于出租人；
（2）在租赁期限内如承租人采用有损租赁物的形式使用租赁资产的，出租人有权要求承租人恢复原状和赔偿损失；
（3）有权要求承租人按照本合同或其他相关合同的约定支付租金、水电费； - 承租人的权利义务
（1）在租赁期限内，因使用租赁资产而合法获得的收益，归承租人所有；
（2）在租赁期限内，享有使用租赁资产独立开展生产经营活动的权利，出租人不得无故干涉；
（3）在租赁期限内按时向出租人交纳租金及水电费；
（4）在租赁期限内正常使用租赁资产，承租人保证在租赁期限内租赁资产完整、完好，在租赁期限届满后移交给出租人；
（5）若因承租人不当使用等原因而造成出租人租赁资产需要维修维护的，承租人应该承担相应的维修维护费用。
第十二条 债务承担
在租赁期间，因承租人生产经营产生的债务由承租人自行承担。
第十三条不可抗力 - 租赁期间，租赁区域发生不可抗力情形，如地震、火灾、水灾、台风、流行疾病、法律法规调整或国家、政府、甲方主管部门要求进行的规划布局变更或合同各方不可预见亦不能控制并且无法克服的事由，导致承租人在租赁区域不能正常经营或致使租赁资产部分或者全部毁损、灭失，出租人不承担任何责任。
- 如因不可抗力事由导致本合同全部不能履行，任何一方可以书面形式终止合同而无需作出任何赔偿，不可抗力发生期间之租金及费用由双方据实结算。但因不可抗力导致合同终止，并不影响任何一方对不可抗力发生之前违约行为的违约赔偿。
第十四条 优先权 - 租赁期限内，如出租人出卖租赁资产的，承租人在同等条件下享有优先购买权。
- 如本合同约定的租赁期限届满后出租人欲继续出租租赁资产的，承租人在同等条件下享有优先承租权。
第十五条 违约责任
1.出租人按照本合同第五条约定的时间向承租人交付租赁资产，逾期交付超过30日的，按照约定的年租金的5%向承租人支付违约金。 - 承租人应按照本合同第四条约定缴纳租金，逾期缴纳的，每逾期一日，承租人应以逾期支付租金金额为基数，按照日万分之五的标准向出租人支付资金占用损失。承租人逾期缴纳租金期限达到本合同第十六条约定的合同解除条件的，出租人可单方面解除本合同，并继续追究承租人的违约责任。
- 如本合同当事人中一方违反了本合同约定的义务，给对方造成损失的，须向守约方承担由此造成的直接和间接的损失。
第十六条 合同的解除 - 租赁期间，承租人具有如下情形之一的，出租人有权单方解除本合同：
（1）新公司设立后未按期办理租赁加入手续并成为本合同的共同承租人的；
（2）未经出租人书面同意，承租人将租赁资产转租、抵押、处置或设置权属负担的；
（3）承租人利用租赁资产开展非法活动，损害社会公共利益或出租人利益的；
（4）承租人拖欠出租人租金或水电费超过三十日的；
（5）因承租人债务等问题导致租赁资产或承租人新增的构筑物、装修资产及设备等被司法、行政等机关查封、扣押的；
承租人具有以上情形之一的，本合同自出租人向承租人送达书面解除通知之日起解除，承租人已缴纳的租金不予退还，且出租人有权要求承租人支付年租金的20%作为违约金。承租人应于合同解除之日起15日内向出租人返还租赁资产并搬离，期限届满后未搬离的，视为承租人放弃相关资产的所有权做遗弃物处理，可由出租人任意处置，而无需向承租人承担任何责任。 - 如因承租人债务等问题导致租赁资产被司法、行政等机关查封、扣押，承租人应负责予以解封、解押，赔偿因此给出租人造成的损失，并按照本合同约定的租金标准向出租人支付查封保管期间租赁资产被占用期间的租金；如出租人在发生查封、扣押后30日内未能解封、解押的，出租人有权要求承租人按照相关资产的购置价或查封、扣押时的市场评估价赔偿给出租人造成的损失。
- 如因承租人债务问题导致承租人在租赁区域内的新增构筑物、装修资产及新增设备被查封、扣押存放在租赁区域的，承租人应负责与司法行政机构沟通转移到其他地方保管，并按照合同约定的租金标准支付租赁资产被占用期间的租金，同时赔偿因此给出租人造成的损失。
- 如在租赁期限内因城市规划、政府征收、企业改制或重组等原因，出租人有权解除本合同，但需提前三十日书面通知承租人。承租人在接到通知之日起三十日内向出租人返还租赁资产并清理完毕自有资产，逾期未清理的资产，视为承租人放弃相关资产的所有权作为遗弃物处理，由出租人自行处置而无需向承租人承担任何责任。出租人在扣除承租人实际使用产生的租金后，将剩余的租金及履约保证金无息退还给承租人。
- 除本合同第十七条第一款约定情形外，租赁期限届满前承租人需终止租金合同的，应提前30日书面通知出租人，并向出租人另行支付两个月的租金后方可提前解除合同。
- 本条约定的合同解除同时执行本合同第七条约定内容。
第十七条 特别约定 - 出租人将租赁资产交付给承租人后，如因承租人未能正常开工或新公司未能设立或一方资金及债务等问题导致承租人未能正常开展生产经营活动或决定不再经营，视为承租人违约，承租人必须自租赁资产实际交付之日起按照本合同第四条约定的租金标准向出租人支付实际使用期限内的租金，并按照【 】向出租人支付违约金，同时搬离、恢复租赁资产现状并向出租人交还，承担由此产生的费用；若承租人不予恢复的，出租人有权自行恢复，由此产生的费用由承租人承担。
- 本条约定同时执行本合同第七条约定内容。
第十八条 通知与送达 - 本合同项下任何一方向另一方发出的通知、文件、信件、数据电文等，均可通过专人递交、邮政特快专递、挂号信、传真、手机短信或者电子邮件的方式发送至本合同首部或本条所列的地址、联系人和传真号码、手机、电子邮箱等通信终端。
- 本合同各方的联系方式如下：
甲 方：
地 址：
电话（座机）：
传真号码：
联系人：
联系人手机号码：
电子邮箱：
乙 方：
地 址：
电话（座机）：
传真号码：
联系人：
联系人手机号码：
电子邮箱：
丙 方：
地 址：
电话（座机）：
传真号码：
联系人：
联系人手机号码：
电子邮箱：
丁 方：
地 址：
电话（座机）：
传真号码：
联系人：
联系人手机号码：
电子邮箱： - 各方应确保本合同载明的联系方式的真实有效性。如一方信息在发生变更时，均应在发生变更后三日内以书面方式通知对方，另一方实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。如因变更方未履行通知义务则视为未发生变更。电子送达与书面送达具有同等法律效力。
- 一方向另一方发出的通知、文件、信件等，以专人递交方式发送的，自签收当日视为送达；以邮政特快专递方式发送的，自交邮后的第7日视为送达；以挂号信、快递方式发送的，以回执上注明的收件日期为送达日期；以传真、手机短信、电子邮件方式发送的，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统，则发送当日即视为送达。若送达日为非工作日, 则视为在下一工作日送达。
- 本合同约定的地址、联系人、联系电话、传真号码、电子邮箱等亦为各方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院法律文书的送达地址，人民法院的诉讼文书向任何一方的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。双方对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。
第十九条 争议的解决方式
如各方在本合同履行过程中发生争议，应友好协商解决。协商解决不成，可向租赁资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条 合同效力及其他 - 本合同期限届满后，如承租人不再承租租赁资产，由承租人负责清理干净场地垃圾后向出租人返还租赁资产。
- 本合同未尽事宜，由各方协商另签补充协议或按照有关法律规定执行。
3.本合同经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章（公章/合同章）、自然人签名（任一方为自然人的，应签名、捺手印）后生效。
4.本合同一式【 】份，出租人执【】份、承租人执【】份，具有同等法律效力。 - 本合同于【】年【】月【】日签订于 。
- 本合同附件：
附件1：《租赁区域面积一览表》；
附件2：《资产清单》；
附件3：租赁资产位置（图纸）。
（以下无正文）
04、反向拆解分析
通过前述方案，A厂实现了部分租金的快速回收，并固定了原有租金金额、厂房被占用期间的损失及逾期支付租金的资金占用损失标准，同时张总自愿作为共同债务人加入债务承担责任，增加了债权保障措施，为租金的进一步回收和缩短回收期限做足了铺垫。此外也避免了厂房继续被闲置，以及再行出租带来的不确定性风险。同时，为了防止风险的进一步扩大，我们从承租人范围、承租人履约能力角度，设置了租金预付和履约保证金制度，并从承租人自有债务可能引发的租赁合同履行受阻和履行不能的风险角度，设定相关权益救济机制和合同自决通道，以降低后续争议解决的困难。
虽然前述条件的设置看似对张总及其合作方较为苛刻，但基于其二人对行业市场前景的看好，以及其有意化解债务的心态，在其顺利履约的情况下，前述方案实质可以实现双赢。其无非是以经营时间换空间，经营所得收益短期内无法分享，但可以实现历史债务的化解，同时让企业能够起死回生，换来未来的稳定经营空间。
前述合同拟定于2019年，各方签订后得以平稳履行。因而我始终以为，合同草拟、审查和修改，绝不仅仅是商业文字的书面表达，和文字及语言逻辑上的修修补补，它更像是一场商业谈判的深度访谈和对话交流。只有把双方商业逻辑背后的未解之谜充分披露在双方面前，让双方能够有的放矢地去筛选和和谈，以卸下各自防护的面具和负担，最终才更有助于公平交易的达成。