一、序言
2023年11月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《关于发布修订后的<基金从业人员管理规则>及配套规则的公告》（中基协发〔2023〕23号）（以下简称“本次新规”）以及《<基金从业人员管理规则>及配套规则修订有关问题解答》（以下简称“《问题解答》”），并于同日生效施行。本次新规系基金业协会对其于2022年5月10日发布的《基金从业人员管理规则》（以下简称“2022年《管理规则》”）及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》（以下简称“2022年《实施规定》”）的修订，旨在进一步完善从业人员资质管理体系，压实基金行业机构管理责任，提高从业人员的专业素质，促进基金行业持续健康发展。
《管理规则》主要从从业人员的资质及执业行为规范、基金行业机构的管理责任、基金业协会的自律管理措施这三个维度对基金从业人员管理作出了纲领性规定，修订后的《管理规则》并未修改原有体例，但在原有《管理规则》的基础上分别从这三个维度进一步强化、压实了行业相关方的权责。《实施规定》则是从《管理规则》所明确的纲领性规定出发，对基金从业人员的基金从业资格注册条件作出了专门规定。根据行业发展实际需要和国家便利境外金融专业人才在境内从业的对外开放政策，修订后的《实施规定》进一步丰富了从业资格的取得方式，并细化明确了部分资格取得方式的具体要求。
基于上述，本文将重点介绍本次新规对私募股权（含创投）投资基金管理人及其从业人员管理原则以及基金从业资格注册方式的修订内容，供各位市场相关人士参考。
二、基金从业人员管理的原则性修订
（一）增加对从业人员执业行为管理主体责任的具体要求
修订后的《管理规则》强调机构应当强化从业人员执业行为管理，在公司重要制度中明确从业人员的执业行为要求，建立健全覆盖所从事的基金业务及相关活动各个环节的执业行为规范实施细则，明确高级管理人员和各级责任人的执业行为管理责任。对于私募股权（含创投）投资基金管理人而言，其在申请管理人登记及后续运营过程中需建立并根据业务运营情况不断完善投资管理、机构内部交易记录、防范内幕交易及利益输送等相关制度，并在其中落实机构经营管理的组织分工、监督管理及相关人员责任追究。此外，对于管理人拟聘用的从业人员希望通过认定方式取得从业资格从而可以豁免全部或部分从业考试科目的，本次新规也落实了管理人对该等从业人员的核验义务，即管理人需对其基于各类认定方式所需提交的资质证明类文件真伪及效力进行核验。
（二）明确从业人员的禁止性行为要求
《管理规则》新增明确从业人员不得有的六项禁止性行为要求，包括不得（1）滥用职权，玩忽职守，不按照规定履行职责，欺骗、误导、不公平对待投资者的行为；（2）任何形式的商业贿赂，输送不正当利益，利用职务便利为本人或者利益相关人谋取不正当利益的行为；（3）编造虚假、不良信息或者发布、传播不当言论等损害职业声誉、行业声誉的行为；（4）干扰或者唆使、协助他人干扰监督管理或者自律管理工作的行为；（5）背离社会主义核心价值观，败坏社会风气、违背公序良俗，奢靡炫富、拜金主义、享乐主义和极端个人主义的行为；（6）违背职业道德和社会公德，或者法律、行政法规、中国证监会和基金业协会规定禁止的其他行为。基金业协会通过本项将其于2023年4月发布的行业自律公约《公募基金行业文化建设自律公约》上升为行业自律规则，适用范围从公募基金行业扩大至包括私募基金在内的整个基金行业。
（三）强化自律约束机制
修订后的《管理规则》在自律管理章节进一步强化了基金业协会对机构及从业人员违规行为的自律处罚措施，包括（1）对于聘用未取得从业资格的人员从事基金业务、不按规定履行从业资格管理职责或在从业资格管理中存在冒用他人信息、为他人挂靠注册资格提供便利等行为的机构，情节严重的，增加明确可采取警告、行业内谴责、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施；（2）对于申请注册从业资格的人员存在提供虚假材料、贿赂等不正当行为的，增加明确基金业协会可视情节轻重1至5年内不予受理从业资格注册，加入黑名单；（3）对于基金从业人员违背职业道德和社会公德，情节严重且社会影响恶劣造成重大不良社会影响的，增加明确基金业协会将通过采取警告、行业内谴责、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等纪律处分措施从重处理。
三、基金从业资格注册方式
如前文所述，本次新规对原有《实施规定》中所列举的基金从业资格注册方式作出了进一步完善，新增学历认定及从业经历认定两类从业资格认定情形，并扩大境外基金专业人才资格认定的适用范围至中国大陆全域。同时，修订后的《实施规定》也进一步明确了适用认定方式的申请人所应满足的合规诚信要求，以及学历认定及从业经历认定所适用的后续培训强化要求。基于原《实施规定》及本次新增内容，我们将目前共计五种基金从业资格注册方式及其对应的特殊要求梳理对比如下：
（一）通过考试
01、基金从业考试
汉坤解读：本次新规并未对通过基金从业资格考试申请注册从业资格的方式作出实质调整。新冠疫情后，基金业协会目前仅开放了对于私募基金管理人现任或拟任高管以及基金托管人、基金销售机构高管的基金从业资格考试，向其他从业人员开放的基金从业考试安排基金业协会尚未公布。根据基金业协会发布的《问题解答》，基金业协会将根据社会及行业需要，制定年度考试工作计划。具体考试安排待基金业协会后续公布。
提示注意，私募股权投资（含创投）基金管理人的从业人员可选择报考科目一+科目二或科目一+科目三。
02、其他考试成绩认可
汉坤解读：本次新规亦未对此种资格取得方式作出实质调整。理解基金业协会主要考虑到已通过了中国证券业协会组织的相关考试的从业人员已实质具备从业所需的相关知识，因此可直接申请注册基金从业资格，无需重复参与基金从业考试。但通过前述科目考试后，仍需满足在注册之前2年内完成不少于30学时后续职业培训的要求，才能向基金业协会申请注册基金从业资格。
提示注意，对私募股权投资（含创投）基金管理人而言，基金业协会认可《证券市场基础知识》+《证券发行与承销》仅适用于高管人员，其他从业人员可选择通过《证券市场基础知识》+《证券投资基金》或科目一+《证券投资基金》。
（二）境内外其他从业资格认定情形
汉坤解读：
扩大境外基金专业人才资格认定的适用范围：为响应并落实国家有关对外开放政策，本次新规将境外基金专业人才资格认定安排由部分地区推广至全国范围。即在境内从事基金业务的境外专业人才，通过科目一+具备境外基金相关从业资质，可以申请注册基金从业资格。同时，随着境外金融专业人才参与境内私募基金业务需求的不断提升，我们也期待后续更多便利外籍人士申请从业资格的利好政策落地，包括向外籍人士开放基金从业英文考试等，以解决因语言障碍、应试文化差异等因素导致外籍人士获取从业资格难的行业痛点问题。
细化申请材料要求：①明确最近3年的资产管理规模证明必须由第三方机构出具；②新增机构核验证书效力、任职信息的义务；③提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
（三）学历认定情形
汉坤解读：
新增从业资格认定情形：学历认定+专项考核。根据基金业协会发布的《问题解答》，关于获得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的人员，申请豁免基金从业考试全部科目的，相关人员在申请注册从业资格前，应当通过所在机构或者符合条件的地方基金业协会等基金业协会认可的其他机构组织的应知应会考核。有关应知应会考核的考核大纲、组织手册、流程指引等具体材料和要求，基金业协会将于2023年11月27日（周一）起在从业人员管理平台中发布有关通知。
新增申请材料要求：①明确提供学历证书、新增机构核验学历信息义务；②提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
强化后续培训引导：大幅缩短通过学历认定方式注册基金从业资格后完成后续职业培训的期限。常规情况下，取得从业资格的从业人员自首次注册次年起，每年度完成相关后续职业培训要求即可，但通过学历认定方式取得基金从业资格的从业人员则应在首次注册之日起60日内完成后续职业培训。
（四）从业经历认定情形
汉坤解读：
新增从业资格认定情形：从业经历认定。根据基金业协会发布的《问题解答》，具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的私募股权（含创投）基金管理人的高管人员，豁免基金从业考试全部科目。提示注意，此方式只适用于私募股权（含创投）基金管理人的拟任高管，私募股权（含创投）基金管理人的普通员工及其他类型机构的从业人员无法适用该等方式。
新增申请材料要求：①明确提供工作经历证明、新增机构核验任职信息义务；②新增要求机构委托律所出具专项法律意见书，但除要求需由证监会备案的律所出具外，基金业协会目前暂未进一步说明专项法律意见书需包含内容、核查要求、出具形式等具体要求；③提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
强化后续培训引导：同学历认定方式，通过从业经历认定方式取得基金从业资格的从业人员亦应在首次注册之日起60日内完成后续职业培训。
（五）专项培训+考核情形
汉坤解读：明确临时从业资格申请转为基金从业资格的相关条件。根据基金业协会发布的《问题解答》，前期在“专项培训+考核”试点中已经取得临时从业资格的部分商业银行基金销售人员，临时从业资格到期并完成30学时后续职业培训后可申请将临时从业资格转为基金从业资格。
注释
[1] 基金从业考试设置三大科目，包括法规科目，即科目一《基金法律法规与职业道德》（原《基金法律法规、职业道德与业务规范》），以及专业科目，即科目二《证券投资基金基础知识》及科目三《私募股权投资基金基础知识》。本文中提及的科目一、科目二及科目三均指前述基金从业考试的具体科目。
[2] 具体指中国证券业协会组织的《证券投资基金》、《证券市场基础知识》、《证券投资基金销售基础知识》及《证券发行与承销》。
[3] 根据2023年《实施规定》，申请人通过认定方式注册基金从业资格的，应当提供符合认定情形的相关证明文件。提供的证明材料凡用外文书写的，应当附有加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要。机构应当详细核验申请人提供的相关证明材料，核验无误后为其出具符合从业资格认定情形的承诺函或者合规审查意见。
[4] 同脚注3。
[5] 同脚注3。
2023年11月24日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《关于发布修订后的<基金从业人员管理规则>及配套规则的公告》（中基协发〔2023〕23号）（以下简称“本次新规”）以及《<基金从业人员管理规则>及配套规则修订有关问题解答》（以下简称“《问题解答》”），并于同日生效施行。本次新规系基金业协会对其于2022年5月10日发布的《基金从业人员管理规则》（以下简称“2022年《管理规则》”）及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》（以下简称“2022年《实施规定》”）的修订，旨在进一步完善从业人员资质管理体系，压实基金行业机构管理责任，提高从业人员的专业素质，促进基金行业持续健康发展。
《管理规则》主要从从业人员的资质及执业行为规范、基金行业机构的管理责任、基金业协会的自律管理措施这三个维度对基金从业人员管理作出了纲领性规定，修订后的《管理规则》并未修改原有体例，但在原有《管理规则》的基础上分别从这三个维度进一步强化、压实了行业相关方的权责。《实施规定》则是从《管理规则》所明确的纲领性规定出发，对基金从业人员的基金从业资格注册条件作出了专门规定。根据行业发展实际需要和国家便利境外金融专业人才在境内从业的对外开放政策，修订后的《实施规定》进一步丰富了从业资格的取得方式，并细化明确了部分资格取得方式的具体要求。
基于上述，本文将重点介绍本次新规对私募股权（含创投）投资基金管理人及其从业人员管理原则以及基金从业资格注册方式的修订内容，供各位市场相关人士参考。
二、基金从业人员管理的原则性修订
（一）增加对从业人员执业行为管理主体责任的具体要求
修订后的《管理规则》强调机构应当强化从业人员执业行为管理，在公司重要制度中明确从业人员的执业行为要求，建立健全覆盖所从事的基金业务及相关活动各个环节的执业行为规范实施细则，明确高级管理人员和各级责任人的执业行为管理责任。对于私募股权（含创投）投资基金管理人而言，其在申请管理人登记及后续运营过程中需建立并根据业务运营情况不断完善投资管理、机构内部交易记录、防范内幕交易及利益输送等相关制度，并在其中落实机构经营管理的组织分工、监督管理及相关人员责任追究。此外，对于管理人拟聘用的从业人员希望通过认定方式取得从业资格从而可以豁免全部或部分从业考试科目的，本次新规也落实了管理人对该等从业人员的核验义务，即管理人需对其基于各类认定方式所需提交的资质证明类文件真伪及效力进行核验。
（二）明确从业人员的禁止性行为要求
《管理规则》新增明确从业人员不得有的六项禁止性行为要求，包括不得（1）滥用职权，玩忽职守，不按照规定履行职责，欺骗、误导、不公平对待投资者的行为；（2）任何形式的商业贿赂，输送不正当利益，利用职务便利为本人或者利益相关人谋取不正当利益的行为；（3）编造虚假、不良信息或者发布、传播不当言论等损害职业声誉、行业声誉的行为；（4）干扰或者唆使、协助他人干扰监督管理或者自律管理工作的行为；（5）背离社会主义核心价值观，败坏社会风气、违背公序良俗，奢靡炫富、拜金主义、享乐主义和极端个人主义的行为；（6）违背职业道德和社会公德，或者法律、行政法规、中国证监会和基金业协会规定禁止的其他行为。基金业协会通过本项将其于2023年4月发布的行业自律公约《公募基金行业文化建设自律公约》上升为行业自律规则，适用范围从公募基金行业扩大至包括私募基金在内的整个基金行业。
（三）强化自律约束机制
修订后的《管理规则》在自律管理章节进一步强化了基金业协会对机构及从业人员违规行为的自律处罚措施，包括（1）对于聘用未取得从业资格的人员从事基金业务、不按规定履行从业资格管理职责或在从业资格管理中存在冒用他人信息、为他人挂靠注册资格提供便利等行为的机构，情节严重的，增加明确可采取警告、行业内谴责、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施；（2）对于申请注册从业资格的人员存在提供虚假材料、贿赂等不正当行为的，增加明确基金业协会可视情节轻重1至5年内不予受理从业资格注册，加入黑名单；（3）对于基金从业人员违背职业道德和社会公德，情节严重且社会影响恶劣造成重大不良社会影响的，增加明确基金业协会将通过采取警告、行业内谴责、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等纪律处分措施从重处理。
三、基金从业资格注册方式
如前文所述，本次新规对原有《实施规定》中所列举的基金从业资格注册方式作出了进一步完善，新增学历认定及从业经历认定两类从业资格认定情形，并扩大境外基金专业人才资格认定的适用范围至中国大陆全域。同时，修订后的《实施规定》也进一步明确了适用认定方式的申请人所应满足的合规诚信要求，以及学历认定及从业经历认定所适用的后续培训强化要求。基于原《实施规定》及本次新增内容，我们将目前共计五种基金从业资格注册方式及其对应的特殊要求梳理对比如下：
（一）通过考试
01、基金从业考试
汉坤解读：本次新规并未对通过基金从业资格考试申请注册从业资格的方式作出实质调整。新冠疫情后，基金业协会目前仅开放了对于私募基金管理人现任或拟任高管以及基金托管人、基金销售机构高管的基金从业资格考试，向其他从业人员开放的基金从业考试安排基金业协会尚未公布。根据基金业协会发布的《问题解答》，基金业协会将根据社会及行业需要，制定年度考试工作计划。具体考试安排待基金业协会后续公布。
提示注意，私募股权投资（含创投）基金管理人的从业人员可选择报考科目一+科目二或科目一+科目三。
02、其他考试成绩认可
汉坤解读：本次新规亦未对此种资格取得方式作出实质调整。理解基金业协会主要考虑到已通过了中国证券业协会组织的相关考试的从业人员已实质具备从业所需的相关知识，因此可直接申请注册基金从业资格，无需重复参与基金从业考试。但通过前述科目考试后，仍需满足在注册之前2年内完成不少于30学时后续职业培训的要求，才能向基金业协会申请注册基金从业资格。
提示注意，对私募股权投资（含创投）基金管理人而言，基金业协会认可《证券市场基础知识》+《证券发行与承销》仅适用于高管人员，其他从业人员可选择通过《证券市场基础知识》+《证券投资基金》或科目一+《证券投资基金》。
（二）境内外其他从业资格认定情形
汉坤解读：
扩大境外基金专业人才资格认定的适用范围：为响应并落实国家有关对外开放政策，本次新规将境外基金专业人才资格认定安排由部分地区推广至全国范围。即在境内从事基金业务的境外专业人才，通过科目一+具备境外基金相关从业资质，可以申请注册基金从业资格。同时，随着境外金融专业人才参与境内私募基金业务需求的不断提升，我们也期待后续更多便利外籍人士申请从业资格的利好政策落地，包括向外籍人士开放基金从业英文考试等，以解决因语言障碍、应试文化差异等因素导致外籍人士获取从业资格难的行业痛点问题。
细化申请材料要求：①明确最近3年的资产管理规模证明必须由第三方机构出具；②新增机构核验证书效力、任职信息的义务；③提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
（三）学历认定情形
汉坤解读：
新增从业资格认定情形：学历认定+专项考核。根据基金业协会发布的《问题解答》，关于获得国家教育部门认可的全日制本科及以上学历的人员，申请豁免基金从业考试全部科目的，相关人员在申请注册从业资格前，应当通过所在机构或者符合条件的地方基金业协会等基金业协会认可的其他机构组织的应知应会考核。有关应知应会考核的考核大纲、组织手册、流程指引等具体材料和要求，基金业协会将于2023年11月27日（周一）起在从业人员管理平台中发布有关通知。
新增申请材料要求：①明确提供学历证书、新增机构核验学历信息义务；②提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
强化后续培训引导：大幅缩短通过学历认定方式注册基金从业资格后完成后续职业培训的期限。常规情况下，取得从业资格的从业人员自首次注册次年起，每年度完成相关后续职业培训要求即可，但通过学历认定方式取得基金从业资格的从业人员则应在首次注册之日起60日内完成后续职业培训。
（四）从业经历认定情形
汉坤解读：
新增从业资格认定情形：从业经历认定。根据基金业协会发布的《问题解答》，具备10年以上证券、基金、金融、法律、会计等工作经历的私募股权（含创投）基金管理人的高管人员，豁免基金从业考试全部科目。提示注意，此方式只适用于私募股权（含创投）基金管理人的拟任高管，私募股权（含创投）基金管理人的普通员工及其他类型机构的从业人员无法适用该等方式。
新增申请材料要求：①明确提供工作经历证明、新增机构核验任职信息义务；②新增要求机构委托律所出具专项法律意见书，但除要求需由证监会备案的律所出具外，基金业协会目前暂未进一步说明专项法律意见书需包含内容、核查要求、出具形式等具体要求；③提供的证明材料涉及外文的，需提供加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要+机构核验无误后出具的承诺函或合规审查意见。
强化后续培训引导：同学历认定方式，通过从业经历认定方式取得基金从业资格的从业人员亦应在首次注册之日起60日内完成后续职业培训。
（五）专项培训+考核情形
汉坤解读：明确临时从业资格申请转为基金从业资格的相关条件。根据基金业协会发布的《问题解答》，前期在“专项培训+考核”试点中已经取得临时从业资格的部分商业银行基金销售人员，临时从业资格到期并完成30学时后续职业培训后可申请将临时从业资格转为基金从业资格。
注释
[1] 基金从业考试设置三大科目，包括法规科目，即科目一《基金法律法规与职业道德》（原《基金法律法规、职业道德与业务规范》），以及专业科目，即科目二《证券投资基金基础知识》及科目三《私募股权投资基金基础知识》。本文中提及的科目一、科目二及科目三均指前述基金从业考试的具体科目。
[2] 具体指中国证券业协会组织的《证券投资基金》、《证券市场基础知识》、《证券投资基金销售基础知识》及《证券发行与承销》。
[3] 根据2023年《实施规定》，申请人通过认定方式注册基金从业资格的，应当提供符合认定情形的相关证明文件。提供的证明材料凡用外文书写的，应当附有加盖机构公章或者人事部门印章的中文译本或者中文摘要。机构应当详细核验申请人提供的相关证明材料，核验无误后为其出具符合从业资格认定情形的承诺函或者合规审查意见。
[4] 同脚注3。
[5] 同脚注3。