2022年4月15日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布了《关于发布私募基金管理人登记案例公示的通知》，结合近期管理人登记出现的新情况，梳理私募投资基金管理人登记中的共性问题，选取了首批管理人登记案例并予以公示。本次共公布了六个指导案例（包括四个中止办理的案例及两个不予登记的案例）。现本所律师结合案例所公示的情况，将中止办理的理由及不予登记的理由梳理汇总并分析如下：
关于中止办理
一、中止办理的理由
案例一
- 未按材料清单要求提供私募登记材料。根据《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，公司连续两次未按登记材料清单提交所需材料或信息，参照《私募基金管理人登记须知》，适用中止办理程序。
- 团队专业胜任能力不足。高管及团队员工投资管理经验业绩证明不符合要求，公司提供的投资业绩对账单投资规模过小，高管投资管理经历较短，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（九）条情形，申请机构员工、高管人员专业胜任能力不足。
案例二 - 申请机构股权代持或股权结构不清晰。根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形。申请机构存在循环出资、交叉持股，股权结构不清晰，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理第（六）条情形。
- 实际控制人不任职且投资经验不足。实际控制人甲某投资经验不足，也未作为高级管理人员参与申请机构日常经营管理决策，却承担公司实际控制人角色，对申请机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。
案例三 - 出资能力不足，有股权代持之嫌。根据《私募基金管理人登记须知》第五章第（一）条要求，出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。在要求出资人提供相应出资能力材料后，公司未提供股东甲某及乙某的出资证明文件，无法证实两位实际控制人对申请机构的出资系其自有合法财产。经查，甲某及乙某二人直系亲属从事冲突业务，且甲某担任冲突业务主体关联方的法定代表人，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（六）条情形，存在潜在的股权代持风险。
- 实际控制人不任职且无行业从业经验。公司实际控制人甲某及乙某均年近耄耋，既往数十年工作履历基本不涉及投资管理工作。协会无法与甲某取得联系，其电话非本人接听，称甲某不参与实际运营，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。
案例四 - 通过架构安排规避关联方或实际控制人要求。根据《私募基金管理人登记须知》第五章第（四）条相关要求，实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。公司在填报实际控制人时，未按实际控制人认定要求穿透填报至最终实际控制人上市公司，为规避协会相关要求，通过一致行动协议安排规避关联方或实际控制人认定要求,属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（八）条情形，申请机构通过架构安排规避关联方或实际控制人要求。
2.实际控制关系不稳定。公司申请管理人登记过程中，在股权结构未做调整情况下，通过一致行动协议变更实际控制人，治理结构不稳定，实际控制关系不清晰，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。
二、关于中止办理的理由分析
（1）申请机构高管、团队员工专业胜任能力不足、申请机构未按要求提交申请材料
在案例一中，申请机构的高管及团队员工投资管理经验业绩证明不符合要求，提供的投资业绩对账单投资规模过小，高管投资管理经历较短，基金业协会认为属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形中第（九）项规定的申请机构员工、高管人员专业胜任能力不足的情形。且申请机构两次均未按《材料清单》要求提供登记材料及信息，因此基金业协会依据《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》适用中止办理程序。
（2）申请机构股权代持或股权结构不清晰
通过案例二及案例三，基金业协会再次强调了申请机构不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，应当保证股权结构清晰，不得存在股权代持情形。若申请机构存在循环出资、交叉持股，股权结构不清晰的情形，或申请机构存在潜在的股权代持风险甚至嫌疑，均属于构成《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形中第（六）项规定的情形。
（3）申请机构实际控制关系不稳定、实际控制人不任职且投资经验不足
在案例二、案例三、案例四中，若申请机构的实际控制人未作为申请机构高级管理人员参与申请机构日常经营管理决策且投资经验不足，或申请机构的实际控制人无行业从业经验、年近耄耋且不在申请机构任职、也不参与申请机构的实际运营管理，则会被基金业协会认定作为申请机构的实际控制人对申请机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定，构成《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形中第（七）项规定的情形。
（4）申请机构通过架构安排规避关联方或实际控制人要求
在案例四中，申请机构将其第一大股东（系某上市公司全资子公司）填报为实际控制人，未按实际控制人认定要求穿透填报至最终实际控制人（上市公司）；在审核过程中，为规避基金业协会关于关联方或实际控制人认定要求，在股权结构未作调整的情况下，仅通过签署一致行动协议的方式变更申请机构的实际控制人，则会被基金业协会认定为通过架构安排规避关联方或实际控制人要求，申请机构的公司治理结构不稳定，实际控制关系不清晰，构成《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形中第（七）项、第（八）项规定的情形。
综上，根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，对于规避实际控制人及关联方相关规定而进行特殊股权设计的，协会将根据实质重于形式原则，审慎核查。实践中，基金业协会可通过查验出资人履历及出资能力等基本信息，并结合大数据核查识别申请机构关联关系等方式，发现股权代持及规避关联关系等行为。对于通过一致行动协议等方式规避实际控制人或关联方披露的申请机构，基金业协会将加大核查力度。
关于不予登记
三、不予登记的理由
案例五
申请机构属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料。因此协会对该机构不予办理登记。
案例六
申请机构通过设计股权架构将关联关系非关联化，刻意隐瞒曾受处罚情况，属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏，因此协会对该机构不予办理登记。
四、关于不予登记的理由分析
在案例五中，申请机构提供多项材料涉嫌造假、材料后补或日期倒签情形，且存在与疑似具有关联关系的多家冲突类业务企业混同办公，相关股东配偶在疑似真实股权持有人控制的多家冲突类业务企业担任法定代表人的情况。基金业协会认为前述情形构成《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）项“申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料”的不予登记情形。
在案例六中，申请机构通过股权架构安排将关联关系非关联化，刻意隐瞒曾受中国证监会处罚的情况，基金业协会认为前述情形属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）项规定情形。
案例五及案例六均属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）项规定的情形，根据《私募基金管理人登记须知》规定，存在《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形的，基金业协会将不予办理登记。
通过以上案例的公示，可见基金业协会将通过大数据查询、征询相关机构意见等多种方式不断加大核查力度，对提供虚假材料行为“零容忍”，发现一起，严惩一起，坚决打击登记材料造假行为，对串谋提供虚假登记信息或材料的律师事务所严格按照《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》进行处理，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的作用，促进私募基金行业健康发展。
总结
基金业协会通过发布私募基金管理人登记指导案例，进一步明确了私募基金管理人登记相关要求及《私募基金管理人登记须知》等相关规定的理解和适用，有助于私募基金行业加深对现行监管规则的理解，对私募基金管理人规范运作具有指导意义。