一、保“壳”的背景
中国基金业协会2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）规定：已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，将注销该私募基金管理人登记。
然而，截至目前，已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，约占已登记私募基金管理人总量的70%。所以，已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人若不想被注销登记，则需要补提《私募基金管理人登记法律意见书》来进行“保壳”。
二、保“壳”中的主要法律问题
结合作者近期接触的案例及《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）涉及的十四项内容，保“壳”将主要面对主要以下法律问题：
1.私募基金管理人的主体资质问题
私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。所以，保“壳”必须关注主体资质。
- 私募投资基金业务冲突问题
一些私募基金管理人缺乏从事私募基金管理的专业能力，私募基金管理人正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源。所以，保“壳”必须关注业务冲突。 - 人员资质或不适格问题
由于“关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求”在本次公告中单独列项，且逐一分论其可取得基金从业资格的条件，尤可见中国基金业协会之重视。所以，保“壳”必须关注人员资质。 - 内控制度不健全、执行不到位问题
根据中国基金业协会目前传递出的信息，本次保“壳”，律师不仅需要协助私募基金管理人完成尽职调查，更要动真格地帮助其建立及完善相关制度，因此律师须认真对待内控制度不健全、执行不到位问题，绝不能向以前那样粘贴复制，草草了事。另外，整改的工作量及整改的效果亦决定了律师服务费的高低。所以，保“壳”必须关注制度整改。 - 诉讼、仲裁问题
有些私募基金管理人公开推介私募基金，承诺保本保收益，向非合格投资者募集资金；有些私募基金管理人不能勤勉尽责，因投资失败而“跑路”；更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。因投资失败而“跑路”；更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。基于以上，私募基金管理人最近三年涉讼、仲裁等情况的核查就显得尤为重要。所以，保“壳”必须关注涉讼、仲裁情况。
三、保“壳”对策
在中国基金业协会有效监督之下，在私募基金管理人积极配合之下，在律师勤勉尽职工作之下，解决上述法律问题可参考如下口诀：
1.完善相关制度，提升治理水平
2.清理冲突业务，规范业务范围
3.强化内部控制，保证人员资质
4.积极解决纠纷，避免重大诉讼