引 言
2013年7月，时年50岁的马国强由宝钢股份总经理一职调任至武钢集团出任总经理时，行业内就流出了武钢和宝钢合并的传言，到了2015年6月，马国强升任武钢集团董事长，使外界坚信“宝武合并”势在必行，然无论外界如何纷争，当事人双方对合并一事却始终保持否认态度。直至2016年6月27日，宝钢集团、武钢集团下属两大上市公司发布停牌公告，中国两大龙头钢企的合并才终于浮出水面。本期，小编就和大家一起聊一聊宝武合并案。
1 并购双方
宝山钢铁股份有限公司（下称“宝钢股份”）：宝钢股份系中国宝武钢铁集团有限公司（原“宝山集团有限公司”，下称“宝山集团”）旗下子公司，设立于2000年2月3日，2000年12月12日在上交所上市（证券代码：600019），司是中国最具现代化的特大型钢铁联合公司，也是世界领先一流的钢铁企业。其业务范畴广泛，多年秉持实施多元化经营战略，专注钢铁行业的同时，将业务范围拓展到与钢铁业相关的加工和分销、化学工业、信息技术、金融和电子商务等领域。宝钢股份的主打产品广泛运用在交通、家电、石化、机械等领域，并且在汽车专用板材、电工特种钢材、能源输送管线用钢、海工用钢及其它高端薄板产品等几大核心战略产品市场均处于国内领袖地位。
武汉钢铁股份有限公司（下称“武钢股份”）：武汉股份系武汉钢铁集团旗下子公司，成立于1997年11月7日，并于1999年8月30日在上交所上市（证券代码：600005）。武钢股份是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，其拥有的整套钢铁生产先进工艺设备，包括矿山开采、冶炼、加工及相关配套设施等，在我国优质钢材生产厂商中居重要地位。其业务范围包括钢铁扩展产品制造、冶金产品及副产品、咨询和服务以及技术开发等。其中硅钢产品已获得中国钢铁行业最具影响力的品牌、中国著名品牌的称号。此外，武钢股份是国内最大的冷轧硅钢生产商，同时在世界上也有很大的市场份额。
2 并购动因
内部动因
1、武钢经营欠佳，亟待整合回血
2015年，武钢股份的销售额急剧下降，但销售费用和行政管理等成本费用确日益增加，导致企业亏损不断增大，加之受宏观经济及行业低迷因素的影响，武钢股份年度盈利指数由正转负。截止2015年底，武钢股份累计债务规模已达700亿元，资产负债率高达70%，亏损额度超过75亿元，自行造血能力欠佳；同时，其母公司武钢集团资产负债率亦达76%，对子公司输血能力有限。对于武钢股份而言，如能和宝钢进行合并不仅有助于减少巨额亏损，更可盘活企业经营状态，再焕生机。
2、优化资源配置，提升企业竞争力
宝钢股份与武钢股份在我国钢铁行业中处于龙头地位，两方合并重组可以优化资源配置，降低经营成本，提高经营效率，扩大企业竞争优势。例如在原材料供应环节，可以通过统一采购的形式大幅降低采购成本，减少物流损耗；在生产环节，双方合并后可以统一规划生产基地，将同类低效的生产线进行合并，去除过剩产能，提升经营效率；在技术升级环节，双方相互学习彼此先进的生产技术，共同加速产品创新，提升产品质量，优化产业机构；在销售环节可以整合销售资源，通过经济性评估优化销售路径，拓宽销售渠道。
外部动因
1、行业产能过剩，产业集中度低
由于钢铁行业产业利润较高，吸引大量资本涌入，导致行业中小企业较多，资源分散严重，行业集中度低。此外，从2005年以来，我过钢材的产能翻倍增长，但产能利用率却不断下降，国内市场上钢铁需求无法满足钢铁产能，而海外市场因产品质量要求较高，限制了我国钢铁产品的出口，导致产能过剩问题愈发严重，行业发展陷入低谷。对于宝钢股份和武钢股份而言，通过合并整合资源，降低成本是低谷期保证企业成功生存的的必然选择。
2、响应政策号召，践行社会使命
2016年是正是“十三五”规划开局之年，自从十五大以来我国国有经济改革的首要任务就是调整经济机构与布局，国资委更是发布指导意见明确推动国企改革，加强企业“强强联合”。在钢铁行业产能过剩严重、供求冲突激烈等问题日益严重的情形下，国家推动央企战略性重组可以减少钢铁行业的恶性竞争，并将产能进行优化进一步提升产业集中度，而宝钢股份与武钢股份作为我国钢铁行业大规模的央企，双方的整合是顺应国家政策和战略规划之举，且央企的整合可带动其他钢铁企业效仿从之，有助于行业整体整合。
3 交易过程
宝钢股份与武钢股份采用吸收合并方式，由宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，合并完成后武钢股份退市注销，宝钢股份继续存续；对于武钢股份名下全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由其全资子公司武汉钢铁有限公司（下称“武钢有限”）承接与承继，自双方交割日起，武钢有限100%股权转让至宝钢股份。
同时，在双方合并过程中，国资委对两公司的控股股东宝钢集团、武钢集团进行重组，将武钢集团无偿划转至宝钢集团，重组后宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司。
本次吸收合并虽采用换股方式进行，但在方案中也明确赋予了异议股东现金选择权，其中宝钢股份现金选择权提供方为宝钢集团，其提供现金对价4.6元，武钢集团为武钢股份提供现金对价2.58元，两方现金选择权的定价与股票发行价格一致，充分照顾了中小股东的核心利益。
本次合并完成后，宝钢股份新增非限售流通股新增发行非限售条件的流通股5,652,516,701股，股份总数为2,210,291.03万股，中国宝武集团持有1,152,338.58万股，持股比例达到52.14%，为第一大股东，武钢集团持有2,982.17万股，为第二大股东，持股比例达13.49%。
4 并购效果
一方面，宝钢股份将武钢股份的资产快速归入其资金平台进行统一管理，充足利用资金集中使用、分配和调动的优势，运用宝钢股份的优质债务评级代替武钢原有的高息债务，大大降低了企业目前的资金使用成本，使宝钢股份有大量的流动资金来偿还武钢股份在被并购前的巨额负债，截止2017年底合并企业的总债务减少近200亿元。
另一方面，宝钢股份推行“集中统一管理，多生产基地管控”的整合战略，由宝钢总部统一计划和具体生产安排产品的产量和种类，各生产基地担地区产品供应任务；同时双方对现有生产技术进行整合升级，去除了内部低效产能，保障资源集中并得以优化配置。2018年，宝钢股份营收突破3000亿元，创历史新高，各项产品的毛利率均有所提升，收益成果喜人。
结 语
近年来，受国有企业改革和供给侧改革深入发展的双重影响，通过并购重组调整产业结构、去产能化、提高行业集中度是国家推动钢铁、矿产、能源等行业发展的重要思路。本次宝武合并再次印证并购重组对提高产业集中度，减少国内市场的无序竞争，助力国内钢铁行业“去库存”进程的积极作用，同时也对国内其他行业以并购重组方式“去产能”的实践操作具有借鉴、指导意义。
2013年7月，时年50岁的马国强由宝钢股份总经理一职调任至武钢集团出任总经理时，行业内就流出了武钢和宝钢合并的传言，到了2015年6月，马国强升任武钢集团董事长，使外界坚信“宝武合并”势在必行，然无论外界如何纷争，当事人双方对合并一事却始终保持否认态度。直至2016年6月27日，宝钢集团、武钢集团下属两大上市公司发布停牌公告，中国两大龙头钢企的合并才终于浮出水面。本期，小编就和大家一起聊一聊宝武合并案。
1 并购双方
宝山钢铁股份有限公司（下称“宝钢股份”）：宝钢股份系中国宝武钢铁集团有限公司（原“宝山集团有限公司”，下称“宝山集团”）旗下子公司，设立于2000年2月3日，2000年12月12日在上交所上市（证券代码：600019），司是中国最具现代化的特大型钢铁联合公司，也是世界领先一流的钢铁企业。其业务范畴广泛，多年秉持实施多元化经营战略，专注钢铁行业的同时，将业务范围拓展到与钢铁业相关的加工和分销、化学工业、信息技术、金融和电子商务等领域。宝钢股份的主打产品广泛运用在交通、家电、石化、机械等领域，并且在汽车专用板材、电工特种钢材、能源输送管线用钢、海工用钢及其它高端薄板产品等几大核心战略产品市场均处于国内领袖地位。
武汉钢铁股份有限公司（下称“武钢股份”）：武汉股份系武汉钢铁集团旗下子公司，成立于1997年11月7日，并于1999年8月30日在上交所上市（证券代码：600005）。武钢股份是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，其拥有的整套钢铁生产先进工艺设备，包括矿山开采、冶炼、加工及相关配套设施等，在我国优质钢材生产厂商中居重要地位。其业务范围包括钢铁扩展产品制造、冶金产品及副产品、咨询和服务以及技术开发等。其中硅钢产品已获得中国钢铁行业最具影响力的品牌、中国著名品牌的称号。此外，武钢股份是国内最大的冷轧硅钢生产商，同时在世界上也有很大的市场份额。
2 并购动因
内部动因
1、武钢经营欠佳，亟待整合回血
2015年，武钢股份的销售额急剧下降，但销售费用和行政管理等成本费用确日益增加，导致企业亏损不断增大，加之受宏观经济及行业低迷因素的影响，武钢股份年度盈利指数由正转负。截止2015年底，武钢股份累计债务规模已达700亿元，资产负债率高达70%，亏损额度超过75亿元，自行造血能力欠佳；同时，其母公司武钢集团资产负债率亦达76%，对子公司输血能力有限。对于武钢股份而言，如能和宝钢进行合并不仅有助于减少巨额亏损，更可盘活企业经营状态，再焕生机。
2、优化资源配置，提升企业竞争力
宝钢股份与武钢股份在我国钢铁行业中处于龙头地位，两方合并重组可以优化资源配置，降低经营成本，提高经营效率，扩大企业竞争优势。例如在原材料供应环节，可以通过统一采购的形式大幅降低采购成本，减少物流损耗；在生产环节，双方合并后可以统一规划生产基地，将同类低效的生产线进行合并，去除过剩产能，提升经营效率；在技术升级环节，双方相互学习彼此先进的生产技术，共同加速产品创新，提升产品质量，优化产业机构；在销售环节可以整合销售资源，通过经济性评估优化销售路径，拓宽销售渠道。
外部动因
1、行业产能过剩，产业集中度低
由于钢铁行业产业利润较高，吸引大量资本涌入，导致行业中小企业较多，资源分散严重，行业集中度低。此外，从2005年以来，我过钢材的产能翻倍增长，但产能利用率却不断下降，国内市场上钢铁需求无法满足钢铁产能，而海外市场因产品质量要求较高，限制了我国钢铁产品的出口，导致产能过剩问题愈发严重，行业发展陷入低谷。对于宝钢股份和武钢股份而言，通过合并整合资源，降低成本是低谷期保证企业成功生存的的必然选择。
2、响应政策号召，践行社会使命
2016年是正是“十三五”规划开局之年，自从十五大以来我国国有经济改革的首要任务就是调整经济机构与布局，国资委更是发布指导意见明确推动国企改革，加强企业“强强联合”。在钢铁行业产能过剩严重、供求冲突激烈等问题日益严重的情形下，国家推动央企战略性重组可以减少钢铁行业的恶性竞争，并将产能进行优化进一步提升产业集中度，而宝钢股份与武钢股份作为我国钢铁行业大规模的央企，双方的整合是顺应国家政策和战略规划之举，且央企的整合可带动其他钢铁企业效仿从之，有助于行业整体整合。
3 交易过程
宝钢股份与武钢股份采用吸收合并方式，由宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，合并完成后武钢股份退市注销，宝钢股份继续存续；对于武钢股份名下全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由其全资子公司武汉钢铁有限公司（下称“武钢有限”）承接与承继，自双方交割日起，武钢有限100%股权转让至宝钢股份。
同时，在双方合并过程中，国资委对两公司的控股股东宝钢集团、武钢集团进行重组，将武钢集团无偿划转至宝钢集团，重组后宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司。
本次吸收合并虽采用换股方式进行，但在方案中也明确赋予了异议股东现金选择权，其中宝钢股份现金选择权提供方为宝钢集团，其提供现金对价4.6元，武钢集团为武钢股份提供现金对价2.58元，两方现金选择权的定价与股票发行价格一致，充分照顾了中小股东的核心利益。
本次合并完成后，宝钢股份新增非限售流通股新增发行非限售条件的流通股5,652,516,701股，股份总数为2,210,291.03万股，中国宝武集团持有1,152,338.58万股，持股比例达到52.14%，为第一大股东，武钢集团持有2,982.17万股，为第二大股东，持股比例达13.49%。
4 并购效果
一方面，宝钢股份将武钢股份的资产快速归入其资金平台进行统一管理，充足利用资金集中使用、分配和调动的优势，运用宝钢股份的优质债务评级代替武钢原有的高息债务，大大降低了企业目前的资金使用成本，使宝钢股份有大量的流动资金来偿还武钢股份在被并购前的巨额负债，截止2017年底合并企业的总债务减少近200亿元。
另一方面，宝钢股份推行“集中统一管理，多生产基地管控”的整合战略，由宝钢总部统一计划和具体生产安排产品的产量和种类，各生产基地担地区产品供应任务；同时双方对现有生产技术进行整合升级，去除了内部低效产能，保障资源集中并得以优化配置。2018年，宝钢股份营收突破3000亿元，创历史新高，各项产品的毛利率均有所提升，收益成果喜人。
结 语
近年来，受国有企业改革和供给侧改革深入发展的双重影响，通过并购重组调整产业结构、去产能化、提高行业集中度是国家推动钢铁、矿产、能源等行业发展的重要思路。本次宝武合并再次印证并购重组对提高产业集中度，减少国内市场的无序竞争，助力国内钢铁行业“去库存”进程的积极作用，同时也对国内其他行业以并购重组方式“去产能”的实践操作具有借鉴、指导意义。