永嘉信私募重大事项变更专项法律意见书获审核通过！（附操作指引）

近日，由永嘉信律师事务所高级合伙人李树侠律师，律师石晨、耿杨芳等提供专项法律服务的“深圳基成资本管理有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书”获中国证券投资基金业协会审核通过！
深圳基成资本管理有限公司（以下简称“基成资本”）成立于2013年4月，在基金业协会2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之前，即已登记为私募基金管理人。2017年元月初，基成资本变更了公司执行董事暨法定代表人。根据协会《登记公告》规定，需要就此重大变更事项，提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，经基金业协会审核。
律师团队在接受基成资本关于本次重大变更事项的专项法律服务委托后，积极开展相应的尽职调查工作，就基成资本本次法定代表人变更事项是否符合相关法律法规及基金业协会的规定发表法律意见并出具《专项法律意见书》。自基成资本完成法定代表人变更的工商登记，至《专项法律意见书》的出具，本所律师仅用时2个工作日；在基成资本完成法律意见书上传及变更事项提交之日，至本次变更及《专项法律意见书》经基金业协会审核通过日，仅历时5个工作日（虽然等得心痒痒，但这确实比协会告知的“20个工作日”要来得快很多天）。如此高效的审核，除了感谢协会人员勤奋尽责外，与法律意见书和变更资料的高质量也密不可分。
基 成 资 本

基成资本是一家提供另类资产配置方案的资产管理机构，以管理运营对冲基金为核心业务，主要进行期货、证券以及其他金融衍生品的量化投资。目前以管理期货量化CTA为核心，进行多品种、多周期、多策略、全天候交易的量化组合投资，运用数理统计分析、计算机算法开发出一系列程序化交易系统从事对冲交易投资。
《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书要点指引》
新年伊始，永嘉信【投资与金融】律师团队在此奉上关于《专项法律意见书》出具的简要指引，感谢诸位同事、同行及客户朋友长久以来的信任与支持。
一、需要出具《专项法律意见书》的情形
根据基金业协会《法律意见书指引》第五条，“已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》”。即：2016年2月5日已登记为私募基金管理人且已有基金产品备案的私募基金管理人，在发生前述重大事项变更时，需要提交《专项法律意见书》。
二、《专项法律意见书》内容范围
Q：《专项法律意见书》是否需要包含协会《意见书指引》所列14项全部内容。
A：不需要。根据协会《意见书指引》，已登记的私募基金管理人申请重大事项变更的，需向协会提交《专项法律意见书》，“对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见”。因此，重大变更的《专项法律意见书》仅需要就变更的事项发表意见即可，无须涉及《法律意见书指引》的其他事项及内容。就变更事项发表意见的《专项法律意见书》，应参照协会《意见书指引》相应的事项出具。
三、专项法律书应关注哪些内容
Q：《专项法律意见书》应就变更事项的哪些方面发表意见。
A：关于重大事项变更的《专项法律意见书》，应重点关注所涉变更事项的全部信息，包括变更前后的状态、变更的原因、变更的程序、变更后的情形是否符合规定及变更的信息披露情况等事项：
1．变更控股股东/实际控制人。参照协会《意见书指引》第4、5条，就申请机构的股权结构，是否有直接或间接控股或参股的境外股东，及境外股东（如有）是否符合相关规定发表意见；就申请机构是否存在实际控制人，并说明实际控制人（如有）的具体信息及与申请机构的控制关系及支配作用。另，如控股股东/实际控制人变更引起关联方变更的，应就关联方的相关情况发表意见，如关联方是否登记为私募基金管理人（登记情况或未登记原因），关联交易情况（关联交易的合规性及信息披露情况），是否存在经营与私募业务冲突业务的关联方并要求其出具不与申请机构进行不法关联交易及利益输送的承诺函等。
2．变更法定代表人\执行事务合伙人。参照协会《意见书指引》第10、11条，关于私募机构高管人员的相关规定，就法定代表人\执行事务合伙人是否具备基金从业资格、工作履历、兼职情况及个人信用情况等方面是否符合相关规定进行尽职调查并发表意见。
3．变更程序。通过尽职调查，就申请机构相应变更事项是否符合《公司法》和申请机构《公司章程》的相应规定是否符合规定，如有关的股东会召开及决议情况，关于《公司章程》的相应修改情况，是否进行了相应的工商变更登记或备案。
4．信批情况。审查申请机构是否已就本次变更事项进行真实、完整的信息披露，如在申请机构官方网站或管理人服务平台等发布变更公告，或按照《基金合同》或其他约定向已发行基金的持有人进行完整的信息披露。
5.申请机构基本信息。应就本次变更完成后，申请机构的基本情况进行核实说明，主要包括申请机构现有的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、股东及股权情况等）。