《私募投资基金登记备案办法》于2023年2月24日（周五）傍晚19:58分正式发布。
期待之中又猝不及防，期待是因为手头部分登记、备案工作的进展和论证都在等着这个文件最终敲定，仓促显然是因为这相当不体贴的发布时间……还是鲁迅先生那句话：职业选得好，天天是高考。陨石终是落定，不论你看或不看，它就在那儿。更何况，你确实也无法做到无视。so，加满油学起来。
由于篇幅较长，本文将分成上、中、下三篇进行发布。
上篇、中篇回顾：对新出台的《私募投资基金登记备案办法》及3个配套指引中涉及“管理人登记”的条文进行总体概括，并针对“管理人登记”核心要求（第八条）进行详细解读。主要内容包括：
（1）基本条件——拟登记机构只能是公司或合伙企业；在中华人民共和国境内依法设立；提请办理管理人登记时成立未超过12个月；
（2）财务要求；
（3）出资架构及出资人要求；
（4）高管持股要求；
（5）内控合规要求；
（6）主体及设施要求。
上篇、中篇主要以第八条为载体，第八条是管理人登记的核心要素，读得很细，辐射到三个指引基本全部条文，至此，登记工作主体框架已经搭建完毕。下篇就相对轻松了，以补充细化为主。
第九条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人:
（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系;
（二）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力;
（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足 5 年;
（四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近 5 年从事过冲突业务;
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
出资人、实控人的负面清单，与以上第八条第2项结合阅读，就可列出对出资人一项的核查条款清单了。对出资人核查最主要就是资、信、从业史三项。
其中，对出资要求较公司法更高，侧重自有资金，不允许债务资金出资，还是考虑到资产管理业务的道德风险；另外，从历史核查角度，要求出资人也要具有较长时间相关从业经验（经营管理、资管、投资类）；实控人、主要出资人冲突业务的核查期是5年内，这个规定就明确了，以前对有冲突业务史尤其是比较敏感的房地产开发、P2P的出资人来说，因为没有明确的核查期要求，有过前科就很难被接受，如果想迈过门槛，很多会通过委托出资、协议控制等改变出资人、实控人认定，实际上依然无法规避，而且冲突业务限制的目的应该主要是担心转移资金流向，借私募牌照募资实现监管套利，用一个较长的间隔期能有效过滤和阻隔相当一部分这种业务联通和输送，也能满足一些正常的转行需求，这种监管方式和思路是合理的。
第三款很有意思，之前在实务中，实际控制人如果未在登记机构任职，是需要律师发布意见具体说明其控制的依据、实现途径并论述可操作性的。本次明确提出任职要求，自然人实控人没有特别情形外应在登记机构任高管或董、监事。实控人任监事可能性不大；任高管则需要满足持股要求，对没有直接出资的实控人来说就需要从幕后走到幕前，实现直接出资，如果之前不直接出资是有原因的或者不愿意直接持股，那可能就是个问题。这样看来，仅为满足这条，未来自然人实控人担任董事的选项可能会比较常用。
第十条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：(一)最近5年从事过冲突业务； (二)不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、 执业条件; (三)没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验; (四)法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。
第一款是高管任职的负面清单。
第二至五款是对法代、风控、投资高管工作经验、业绩的要求，前面已就该内容以及列示的具体情形学习过了，此处不再重复。其中增加了一类主体“经营管理主要负责人”，可能是考虑到法代未必是总经理、很多法代兼职较多不实际参与经营管理、高管挂靠现象严重等因素，所以要求对实际负责企业经营管理的人员进行核查。实务中，如法代确实在公司履职，从职责范围来说，企业可以将法代、经营管理主要负责人、投资高管并为一人，只对其进行核查即可。当然，新私募办法里对高管的界定包括没有高管之名实际履行高管职务的人员，因此核查应按实质重于形式的原则，根据登记机构具体情况来认定和设置职位。
第十一条 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。
私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
第十二条 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
风控负责人在机构内应该是专职专责，对外不得在营利性机构兼职同时应具有合理性，根据办法十七条，在同一实控人之下的关联私募机构任职是具有一定合理性的。
另外，在此可以回忆一下之前读过的不作为兼职认定的三种情形。
第十三条私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。
私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
内控体系建设要求。见前文，在此不重复。
第十四条在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：
（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；
（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；
（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；
（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。
有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。
本条是对外资证券类管理人的要求。特别监管线就是25%，外资出资合并计算，达到主要出资人比例。根据指引内容，如果证券类基金管理人因变更达到了这个标准，应该于变更之日起10日内向协会履行变更手续。
第十五条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人:
（一）有本办法第十六条规定情形；
（二）被协会采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分措施，自被撤销之日起未逾 3 年；
（三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、 实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾 3 年；
（四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾 3 年；
（五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件；
（六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；
（七）有重大不良信用记录尚未修复；
（八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第十六条有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表：
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚;
（二）最近 3 年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚;
（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满;
（四）最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重;
（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者 因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾 5 年;
（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5 年;
（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5 年;
（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除;对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾 3年;
（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾 3 年;
（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾 3 年;
（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
两个大字——限劣。
什么是劣？以上，一幅群像画轴在你面前展开，基本囊括了公司法、证券法、各种执业规范里的负面清单。
从这两条正式稿跟征求意见稿里的一些细节的字词调整，能看出协会在这些年的监管实践中是颇有心得的。
规定够细了，无须赘述。我默读了一遍这小二十项内容，之后尽调、核查的文件厚度以及还需要再买几个vip这种琐碎的小盘算让我略略有些分神……
略略……而已，仰天大笑出门去，我辈岂是蓬蒿人！所有的小困难与努力学习、全心为客户服务、回报社会带来的快乐相比，不足挂齿。
集中精力continue~
第十七条同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。
控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
第十八条同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。
协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。
读第八条的时候已引过的内容。“一控多”情形下的合理性认定和隔离体系。
第十九条私募基金管理人应当遵循专业化运营原则， 主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。
私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和协会的要求。
专业化经营原则。这是协会所有自律规则中贯穿始终的原则。
投资顾问业务，指引一里也有一句，“私募基金管理人不得直接或者间接从事《登记备案办法》第八十条规定的冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。”
如上所述，证券类管理人无资质不得开展投顾业务。依照这条，股权类管理人不是一概禁止，在专业化经营的合理范围内可以有条件的开展，底线是不得借此变相开展十三类冲突业务。
第二十条私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起 3 年内不得转让，但有下列情形之一的除外:
（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更;
（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让;
（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位;
（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额;
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第二十一条私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在 6 个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
两条放在一起读，均是对私募基金管理人运营稳定性的要求。
管理人登记准入门槛越来越高，耗时耗力申请登记，一旦获准，短期内就发生大变化甚至面目全非显然是不行的。要求管理人维持状态，持续符合要求，主要体现在以下方面：
资本维持
保持资本充足，不得虚假出资或者抽逃出资。这也跟公司法规定一致。
控制稳定
除划转、同质化私募机构间转让、员工股权激励三种不改变控制权的情形，还有股权继承的情形之外，实际控制人持有的股权及实际控制权应自登记或变更之日起三年内不得转让。这样的明文规定以及办法里对改变控制权基金管理规模（研读第三篇时会读到）的要求，对屯壳卖壳、黑中介市场乱象预计有相当大的冲击力。
高管团队稳定
高管离职的，应保持该职责履行具有连续性，同时应及时补位。
明确了私募基金管理人在首支基金备案完成之前，所有高管不得更换。这个较以前更严格。之前实践中还部分高管职位可作合理化解释后申请更换，但实际上，按之前的规定，管理人完成登记后6个月内（新规已延长该期限为12个月）应备案完成，所有高管在登记时均应作过任职稳定、诚信履职的履职承诺，律师在法律意见中也会对此作出论述，仅不到6个月时间就必须要离职，个人认为，很难做出合理解释。这也为高管挂靠、临时招聘应付登记提供空间，因此，不如统一明确不得更换。同样，以往频繁更换机构的从业人员在应聘时就应该对任职时间有个预估，审慎签约审慎从业。
第二十二条私募基金管理人应当在开展基金募集、投 资管理等私募基金业务活动前，向协会报送以下基本信息和材料，履行登记手续:
（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料;
（二）公司章程或者合伙协议;
（三）实缴资本、财务状况的文件材料;
（四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力、经验等材料;
（五）股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息;
（六）分支机构、子公司以及其他关联方的基本信息;
（七）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件;
（八）经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书;
（九）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书;
（十）中国证监会、协会规定的其他信息和材料。
私募基金管理人应当确保在登记备案电子系统中填报的邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等联系方式和送达地址真实、有效和及时更新，并承担中国证监会及其派出机构、协会按照上述联系方式无法取得有效联系的相应后果。
律师事务所、会计师事务所接受委托为私募基金管理人履行登记手续出具法律意见书、审计报告等文件，应当恪尽职守、勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。
本条主要是具体登记材料项目。
跟之前协会发布的管理人登记申请材料清单的31项内容相比，两个变化：
- 增加了实际控制人相关受益所有人信息这项；
- 对两大服务机构会计师事务所和律师事务所明确提出须文“经中国证监会备案”机构。
办法正式施行后，原材料清单内容必然要修订，等协会发布版。
第二十三条协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20 个工作日内办结登记手续。拟登记机构提交的登记信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。
协会可以采取要求书面解释说明、当面约谈、现场检查、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、公开问询等方式对登记信息、材料进行核查;对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。
拟登记机构对登记信息、材料进行解释说明或者补充、修改的时间和协会采取前述方式核查、研判的时间，不计入办理时限。
协会通过官方网站对私募基金管理人的基本信息、办理进度和办理结果等信息进行公示。私募基金管理人应当于登记完成之日起 10 个工作日内向中国证监会派出机构报告。
本条是协会办理时限及核查方式。基本延续了之前的规定，同时，20个工作日的办理时限实际弹性较大。
第二十四条有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记，并说明理由:
（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案;
（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决;
（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除;
（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理;
（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实;
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。
第二十五条有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由:
（一）主动申请撤回登记;
（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产;
（三）自协会退回之日起超过 6 个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改;
（四）被中止办理超过12 个月仍未恢复;
（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理;
（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务;
（七）出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险;
（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外;
（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求;
（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起 6 个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。
两条放在一起，是中止办理和终止办理的情形。具体情形跟在先规定差异还挺大。
从以上十五种情形来看： - 对应二十三条协会的全面核查方式和多样化核查手段，这两条列示的情形体现出协会审核程序跟行政程序、司法程序、各地证监局、争议纠纷解决、社会舆情网络的联动。
- 两条都明确提到跟违法中介机构的合作。之前曾经看过一个帖子，up主披露协会已经掌握了大量一手黑中介名单及信息，原来协会在我们不知道的时候默默干了这么多事情。所以，这是收网的意思吗，干得漂亮！狂飙吧，协会！
- 二十五条第九项我有点看不大懂，也看到过别的公号文章，费解的不是我一个。感觉这是突然死亡法，协会可以随时启动。按理来说，应是收材料-补正-受理-反馈-补正-再反馈……-中止办理（终止办理、登记通过）。基本上是按这个程序，可是这项一出，貌似协会完全可以在受理后不反馈而直接终止。所以，同样是不符合登记条件，到底提出反馈意见后整改还是直接作出终止办理决定，这个措施依据和标准到底是什么？
我曾经遇到过一起中止办理事件，发生在第一次反馈后，第一次反馈意见没看出什么迹象，反馈的问题也均不是硬伤，都属于不算太差能优更好的事儿。我们在认真整改和作出解释后提交，正在等着可能有的第二次反馈意见，直接收到中止办理的提示。后来跟审核员沟通，也没说出个一二三，大概也就是像这条规定一样不明朗，大意是你反正不够好，我可以让你改也可以不让你改，整改也行，中止半年也不算错。沟通无果，找谁说理去？只能半年后继续提交。
所以，对申请机构来说，不要总想着反馈反馈改着改着就过了，尽量准备充分再提交，把第一次提交当成最后一次，因为……很有可能就是最后一次，毕竟这也确实无迹可循。第二十五条第九项终止情形依然延续了这个不明朗的风格。还是希望协会能之后通过细则或解答等形式消除这个疑惑，明确给出差异化措施对应的标准。
（未完 待续）
03 拟登记机构初步核查清单（2023修订版）
03 拟登记机构初步核查清单（2023修订版）
本清单适用于决定申请登记的登记机构自查或律所对拟登记机构初步核查之用。新私募办法对现行规则进行了全面整合和修订，进一步提高管理人登记的门槛。根据办法，我对之前的初核清单作了修订，近期拟开展登记工作或有登记计划的机构可以按单自查，便于有序安排工作流程，提高效率，避免发生走弯路及重复劳动。