创始人学会这5招，防止“被出局”

如果你长期关注商业，会发现很多创始人被亲手创立公司踢出局的事件。
1985年，苹果创始人乔布斯被赶出公司；2001年，新浪创始人王志东被赶出新浪；2017年，Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。
出现过此类事件的公司名单很长：俏江南、万科、易到用车、桔子酒店、雷士照明、一号店、饿了么、汽车之家、去哪儿网、Twitter……
它们有一个共同点，
都是创始人因为股权稀释，失去对自己公司的控制，被迫离开公司。
公司治理的所有权力，最终都来自股权。股权分为控制权和收益权，股权一方面代表公司未来的一部分增值收益，另一方面也代表在公司的控制权、话语权、投票权。融资时出让的股份越多，创始人出让的控制权就越多。这些控制权加在一起，可能最后就把创始人投出公司。
想要不出局，最简单的方法当然是牢牢控制手里的股权。但看着公司每个月庞大的开销，创始人往往不得不为五斗米折腰。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。鱼和熊掌不可兼得，这该怎么办？
创始人可以通过以下5个方式，把握对公司的控制权。
01 优序融资与3条股权生死线
优序融资理论
融资首选是内部自有资金，其次是外部债权融资，实在不行了，才选择外部的股权融资。
创业型企业往往患有一种“融资崇拜症”，公司可能并不十分缺钱，只是觉得获得资本的青睐前途无量、可以作为宣传素材，便将股份出让掉，换来了麻烦。
雷士照明创始人吴长江在2011年7月引进多家投资人后，股份降到了15.33%。记者采访他问他怕不怕公司会失控，当时他还很自信，说“我从来不担心这一点，投资者非常喜欢我，对我评价很高，非常认同我，非要我来做雷士不可。”
结果还不到一年，吴长江就被赶出局了。
事后吴长江表示：“雷士所有这些麻烦都是吸引外部资本引起的。奉劝创业者，当你需要引进资金的时候要慎重。我当时就是太草率了，资金有困难时认为资金来了就行了，没有考虑清楚。”
3条股权生死线
如果必须进行股权融资，创始人要保持适当的融资节奏，抓住3条股权生死线：
2/3 绝对控制权
你如果拥有三分之二以上的股权比例，公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如，修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。
1/2 相对控制权
如果拥有半数以上的股权比例，除了前面说的那些重大事项决定不了，基本上其他所有的普通事项，在股东会议进行表决时，你都可以说了算。
1/3 重大事项一票否决权
只要你有三分之一以上的股权，别人就不会有三分之二以上的股权，相当于你就有了对于重大事项的一票否决权。
有太多的公司创始人在进行股权架构设计的时候，没有守住这三条线，最终失去公司的控制权。比如新浪的创始人王志东、俏江南的张兰，都是因为没有守住生死线，被赶出了公司。
02 投票权委托/一致行动人协议
如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但是其他股东又同意让核心创始人说了算，那怎么解决这个问题？可以用投票权委托和一致行动人协议，使其他股东的投票权变相地集中到核心创始人身上。
1.投票权委托
“投票权委托”即通过协议约定，某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。
刘强东对京东后来的投资人有要求：想投资我？可以。请先把“投票委托权协议”签好。你们只管分钱，但别说话。京东上市前，有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。
2.一致行动人
“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。
比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
腾讯的创始人团队就和另外一个大股东南非的MIH公司签订了一致行动人协议，保证了自己的控制权。
03 有限合伙与架构设计
1.有限合伙
有限合伙企业是合伙企业的一种，这种公司法律结构上是投票权和收益权分离的。
普通合伙人（GP）拥有100%的投票权，但只有少部分收益权，在企业中承担无限责任；有限合伙人（LP）拥有绝大部分收益权，但几乎没有投票权，承担有限责任，不参与公司运营管理。
所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。
有限合伙企业作为一种控制权的安排，被广泛应用在公司治理之中。据说，绿地集团采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。
马云通过自己的云铂投资公司与其他有限合伙人成立君瀚和君澳两个有限合伙企业，再通过这两个有限合伙企业控制蚂蚁金服公司，仅出资1000万就控制了体量约4000亿的蚂蚁金服。这样还能隔离风险，因为普通合伙人要承担无限责任，而公司作为普通合伙人，只用公司全部资产承担责任就行。马云作为背后的实际控制人，对于股权稀释不会有任何担心，可以大胆地引入投资商和给员工做股权激励。
2.金字塔持股架构
除了有限合伙企业架构，还有金字塔持股的架构。
公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。
比如，你掌握A公司51%的股权，然后A公司再掌握B公司51%的股权，B公司再掌握C公司的51%的股权，这样的话，你间接持有C公司51%乘以51%乘以51%，也就是大概13%的股权，但是在这个金字塔的每一个层级你都是控股股东，用13%的股权就牢牢控制了C公司。
有统计数字说，在中国的IPO企业中75%以上的企业股权结构体现出金字塔的特点,特别是在民营上市公司中,有94.51%的企业都采用了这种股权架构。
04 有限责任公司的同股不同权
有限责任公司可以不按出资比例分配分红权和表决权，公司完全可以通过股东之间的约定来定制化公司章程的内容，把股权中的控制权和收益权进行分离。
例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时C对股东会就有控制权。但是，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时A就对股东会有控制权，尽管A的出资额只占15%。
不过，这仅限于有限责任公司，如果注册为股份有限公司暂时不行。
2022年，《公司法》正在进行第六次重要修订，在2021年12月发布的《中华人民共和国公司法(修订草案)》中，修订草案第一百五十七条，增加了股份有限公司的同股不同权制度。在不久的将来，股份有限公司的同股不同权制度或将落地。
05 AB股制度
如果公司注册在境外，还可以采用AB制度（也是同股不同权）。
AB股制度可简单理解为：A股，1股1票；B股，1股10票。合伙人、投资人、员工拿A股，创始人拿B股。
包括Facebook、Google与百度等企业都将其A股每股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权。2014年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。