实务问答荟（四）

前言
中共中央、国务院于2015年9月13日公开发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》），它标志着国企改革从混改有序等待阶段进入实践阶段，混改工作全面启动。《指导意见》的出台是新时期混改的标志性事件。
本文根据国务院国资委研究中心编著的《<关于深化国有企业改革的指导意见>百问百答》一书，汇编整理了深化国企改革的重大理论和实践问题，以一问一答的方式为读者带来实操性强的问答干货整理。
一、如何理解在少数特定领域探索实行国家特殊管理股制度
具体而言是将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但创始人股东的股票（B类股）具有特别投票权，包括董事选举和公司重大交易的表决等。特殊管理股主要运行模式一种是金股制，政府只持有一股金股，不干涉日常运营，没有收益权或其他表决权，但享有特殊事项一票否决权；另一种是一股多权制，每股享有若干表决权，通常向特定原始股东发行，以保证原始股东对公司的控制权，限制公司外部股东或外国股票持有者对公司的控制。
1．国家特殊管理制度能使较少的国有资本投入确保国有资本特点的控制权。一方面能优化国有股权结构，推进混合所有制经济发展同时也为特定领域内保持国有经济控制力提供了制度保障。
2.特殊管理股主要适用于“少数特定领域”，目前有具体政策规定的主要是文化传媒领域。实行该项制度可以对特定事项行使否决权，以保障国有资本在特定领域的决策力。探索实行该项制度时，可以通过公司章程进行约定，并在国有资产监管机构的监督下试行。
二、如何发挥国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台作用
国有资本投资、运营公司与所出资企业是以资本为纽带的投资与被投资的关系，突出市场化的改革措施和管理手段。因此，要发挥国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台作用应从以下四点入手。
1.充分发挥其在投资融资中的作用。主要通过持有和运营需要结构调整的国有股权，建立市场化的资本投资、持有和流转机制，开展股权运作、价值管理、有序退出等，促进国有资本合理流动，提高资本运营效率和增值能力，实现保值增值。
2.充分发挥其在产业的培育、集聚和转型升级中的作用。根据产业结构调整、转型升级的要求，发展一批国有企业引领创新技术，推动高科技型、创新型、战略新兴型企业快速发展。
3.充分发挥其在重组整合、有序进退中的作用。要清理退出一批、重组整合一批国有企业。清理退出一批，就要根据优化国有资本布局要求，加大不良资产处置力度，加快对效率低下、长期亏损、扭亏无望企业的退出力度。重组整合一批，就是按照国家确定的国有资本布局和结构优化目标，强化产业集聚，减少重复投入，优化资源配置，提高企业核心竞争力，增强国有资本控制力和影响力。
4.充分发挥其在股权投资中的作用。通过股权投资基金促进国企股权多元化，加快改制上市，鼓励国有资本与集体资本、非公有资本等交叉持股。具体而言，支持民间资本、外商资本以及养老基金、保险基金、社保基金、产业投资基金、政府引导基金、主权基金等各类新型社会资本，按照市场规则，以出资入股、认购可转债、收购股权、股权置换等形式，参与国企改制重组；支持国有资本与各类资本共同设立股权投资基金，参与企业改制上市、重组整合、境外并购，投资战略性新兴产业、高新技术产业、创新型和孵化期等高风险和高效益业务；按市场化方式用好科技、农业、文化旅游等产业引导基金，形成市场化的产业投资基金。
三、怎样把握好稳妥推进国企发展混改的目标
稳步推进混改必须把握好改革总体目标，不能“为混而混”，也不能“一混了之。
1.把握住促进国企转换经营机制目标。发展混合所有制经济，着眼于切实转变经营机制，使国企成为有竞争力的法人实体。国企引入外部市场力量，有助于解决自身体制问题，有助于减少政府部门对企业运营干预。通过完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，提高运行效率，推动混合所有制企业建立协调运作、有效制衡的现代公司治理结构，激发企业活力，切实防止“行政化、逆市场化”。
2.把握住放大国有资本功能、提高国有资本配置和运行效率的目标。推进企业混改有助于打破市场壁垒，降低某些领域的准入门槛，吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，国有资本可以采取绝对控股、相对控股、参股等多种方式控制、影响更多的社会资本，从而放大国有资本功能。同时，有助于优化国有资本布局，有利于推动国有资本在市场竞争中有进有退，从缺乏竞争力的一般性领域向真正关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，巩固其主导地位。
3.把握各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的目标。通过发展混合所有制经济引进各类投资主体，充分发挥社会资本对投资收益关注度更高的优势，促进国有资本对企业经营利益、风险提高关注度，解决长期以来国有资本因委托代理关系带来对利益关注不够的问题，也能促进企业完善运营机制，提升企业经营过程中抗风险能力。
四、如何健全以职工代表大会为基本形式的企业民主监督制度
1.进一步发挥职工代表大会在行使民主管理方面的重要作用。大力推行厂务公开，规范职工董事、职工监事产生的程序，切实发挥其在参与决策和公司治理中的作用。把职工代表大会制度纳入现代企业制度框架内，与促进企业管理科学、完善企业法人治理结构相结合，不断发展职工代表大会制度。
2.进一步发挥职工代表大会在行使民主监督方面的重要作用。 公司法定代表人是厂务公开的主要负责人，工会负责组织职工对厂务公开实行民主监督。厂务公开是发挥民主监督的重要形式，做好这项工作，就应当遵循法律法规，注重实效同时保护商业秘密。
3.进一步发挥职工代表大会在维护职工合法权益方面的重要作用。就要保障职工群众对企业改革和生产经营的知情权、参与权、表达权和监督权，反应和实现职工群众的意志，维护其切身利益。
五、如何落实好国企党组织从严治党的责任
1.要加强党建工作第一责任人的履职能力。就要强化责任担当，与业务工作同部署同落实；打牢思想政治基础，形成求真务实的学风；坚持“一岗双责”责任制，形成“一把手”抓全面负主要责任，分管领导抓分管负直接责任的机制；严格执行民主集中制；完善党建工作责任制，同时立足实际，将党建工作与实际工作有机结合。
2.要加强国企基层党组织和党员队伍建设。就要加强基层党支部书记培训，提高其理论水平与工作能力；加强基层党支部建设，完善管理制度，做到党建与生产经营同步安排、实施，切实发挥好战斗堡垒作用。同时，做好党员组织关系接转工作，杜绝有党员无组织、有组织无上级的状况。
3.加强企业党组织对群团工作的领导。就要培养和推荐优秀的一线职工作为群团组织的领导人，围绕企业发展的中心工作展开活动；支持群团组织职工依照法律和章程开展活动，通过职代会等参与企业管理，企业改革涉及职工切身利益的重大事项必须提交职工代表大会讨论。
4.及时准确严格贯彻党建新要求。就要承担好、落实好从严治党责任，必须强化党员干部的党性、道德和警示方面的教育，落实思想建党的新要求，确保党员在组织及思想上都要入党，确保党组织在国企中法定地位和领导作用。
本期混改问答荟萃从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国企领导这五大方面里各挑选了一类问题进行“一问一答”式的总结，未来小编将继续整理混改中的实践问题。