交易律师如何培养和提高商业思维

编者按
汉坤一直强调“法律思维，商业智慧”，将专业用于为客户解决复杂的商业和法律问题。那么“萌新”律师们如何通过日常积累有效地构建自己的商业思维模式？本期，我们请到了交易部桂琳律师为我们讲解：交易律师如何培养和提高商业思维。
祝各位读者，开卷有益。
大家好，我是汉坤交易部的桂琳，主要业务领域是投融资、并购、境内外资本市场相关交易。
汉坤律师事务所一直倡导交易律师需要具备legal mind（法律思维）和business sense（商业智慧）。其中，legal mind是成为一名合格律师的必备基础，business sense是交易律师能长期陪伴客户一起成长的一项比较重要的技能。两者都需要在从事律师工作中有意识地培养和提高。今天我很高兴有机会能够借助“开卷有益”这个平台，和大家分享交流下交易律师如何培养和提高商业思维这个话题，借以抛砖引玉。
1、夯实基本功
交易律师最主要的工作是对被融资企业进行法律尽职调查、协助设计交易架构并代表投资方/融资方起草协商交易文件。在每个项目的每个环节中，都需要交易律师进行深入思考，将每一项工作做到精益求精，legal mind和business sense都会自然而然地得到提高。具体而言，有如下几个方面：
⭕ 对行业监管的深入理解。在法律尽调过程中，我们通常会对被融资企业的业务合规进行调研。每遇到一个新的业务/行业领域，我们最好都能整理下这个行业的法律法规汇编并通读数遍，一般都可以大致了解到监管机构的监管理念，甚至可以窥探到这个领域的商业模式、行业特点等。当我们深入地理解了行业的特点和监管理念后，我们就可以更好地站在企业家的角度，帮助被融资企业规范业务活动并提出切合实际的建议；甚至当我们遇到法律规定不明确的情形时，我们也可以根据现有法律规定的逻辑推测出监管的走向和态度。
⭕ 对交易条款的深入理解。融资双方在讨论交易文件中，可能会对某些交易条款有一些分歧，但最终双方都会寻求平衡互相妥协，最终达成一致。在这个过程中，交易律师需要准确地释法析理，向客户阐明每一个法律条款背后的逻辑、对客户的实质影响以及市场上各个条款的适用度和发展趋势等（比如汉坤律师事务所每年都会发布PE/VC交易条款大数据分析），以便客户能够据此做出准确的商业判断。
⭕ 必要时为客户商业判断提供基础支持。在交易项目中，有时候客户做商业判断可能会需要律师提供必要的支持。比如，有的项目中需要做架构重组，各方可能需要评估下哪种交易方式更合理，考虑因素包括合规性、便利性（需要多长时间）以及成本（是否有税务损耗、是否有额外成本等），有的客户可能会需要律师通盘测算下具体的时间表或者成本测算表；再比如，在一些交易中，如果各方未聘请专业财务顾问，交易律师有可能需要根据客户的商业诉求快速地制作逻辑清晰的cap table，以反映不同的投资方案以及各个股东之间的权重。这些工作都偏商业，一般不属于律师的工作范围，但如果需要时，律师可以快速地提供“额外服务”，都会给客户甚至对家的工作带来很多便利，并给各方留下深刻的印象。
2、了解市场动态并把握具体项目背景
作为资本市场业务的一个环节，投融资项目比较受市场大环境（比如募资端的情况、二级市场的表现等）的影响。比如当二级市场表现普遍较好时，一级市场也会比较活跃，无论是基金募集还是基金投资项目都会比较多，这一阶段基本上是“卖方市场”；反之，如果市场普遍低迷，大部分投资机构的出手速度也会相应变慢，这一阶段投资机构的选择权就更大一些。
交易律师需要保持对市场大环境的关注和敏感度，并充分理解具体项目中各方的核心利益诉求，以便顺畅地协调各方利益。这个协调的过程不是“和稀泥”，而是在项目推进比较慢或者双方陷入僵局时，能够创造性地提出各种可能的解决方案，在维护客户权益和遵守职业规则的前提下，尽可能地帮助各方促成交易。相反，交易律师不能准确把握具体项目的背景和各方利益诉求，则可能会项目进展受到一些影响。
笔者曾经看过一本书叫Terrible Truth About Lawyers，里面就有针对交易律师的吐槽（确实发人深省，需要引以为鉴），当然也有对好的交易律师的殷殷期盼“Successful transaction lawyers build their practice by perceptibly adding value to their clients’ transaction. From this perspective, the education of a transactional lawyer is a matter of learning where the value in a given transaction comes from and how the lawyer might add even more value to the deal”，需要时刻铭记于心。
3、积极扩大知识面并全方位提高
律师职业最大的特点是要控制风险，商业团队最大的特点是讲究效益，这两者往往是相悖的。作为交易律师，我们不需要将自己转变成商业团队的思考和行为模式（毕竟legal mind是基础），但我们可以有意识地扩大知识面并提高商业思维能力，学会站在商业团队的角度观察和思考问题，这样我们才能够更好地理解商业团队的诉求，并帮助商业团队解决问题。
就我个人的经验，平常我会关注各个投资机构在公开平台发布的一些文章（总是能够从中学习到新的知识或者获得启发），也会争取和项目中结识的商业团队多交流沟通（有时候也会请熟悉的伙伴推荐他们最近在看的书籍或者了解下商业团队的“痛点”），在这些交流中不断地提高自己。
初年级律师在做好本职工作的同时，也可以多参与电话会，多跟身边优秀的前辈、同事甚至同行学习。
心得体会
和其他专业技能一样，商业思维也是需要交易律师在工作中有意识地培养和提高的。法律终究是一门实践的学科，交易律师需要珍惜每一个项目机会，做好每一件客户或合伙人安排的事务，努力拓展自己的边界，保持好奇心，日拱一卒，寸进寸喜。