背景
ESG，既Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）这三个单词的首字母缩写。当下有关ESG的各种话题成为企业高层及投资家之间讨论的热点之一。在任何负面信息都能瞬间通过网络扩散的年代，高层在网络上的不当言论、企业长期违法用工、供应商在制造过程中严重污染环境等等问题都会将企业卷入舆论漩涡。
环境、社会和治理（ESG）越来越成为消费者、员工、投资家所瞩目的课题、ESG指标也成为影响个人投资家及投资机构在选择投资对象时的非财务指标要素。因此，ESG管理和ESG报告中所描述的具体措施和成果，反映出企业的可持续性、合法经营、劳动环境、社会责任等无形价值。
E-环境
反映企业设立目标和采取具体的措施来实现保护自然、维护生态的目的。例如，向可持续发展的经营模式转型、减少生产活动中的温室气体排放、使用对环境低负荷的原材料等要素。
S-社会
作为社会一员，尊重拥有不同背景、不同经历、不同民族的个体所采取的各项正面措施。例如，保持员工多样性、晋升的性别平等、良好的用工和职场环境、追求公平正义等要素。
G-治理
与经营伦理密切相关。例如，权力得到制衡的公司经营体系，更多的独立董事来参与公司决策、公司决策的透明性、高管收入的透明性、信息披露等要素。
【图为ESG相关要素（部分）】
站在企业的观点来看，围绕ESG相关的各项指标与企业的努力与措施既是一种自我展现、又是一种自我约束。从过去单从财务数据来判断一家企业好坏，到如今ESG指标与财务数据并重，投资家、投资机构的目光不光停留在企业的盈利能力上，更会考虑这家企业是否能为大众所接受，从而持续地，高质量地经营下去。需要注意的是，ESG指标虽无法直接判断一家企业，但其从另一侧面反映了一家企业的经营能力和无形价值而成为投资判断的重要参考要素之一。在企业的ESG报告书中，载明了达成ESG各指标的具体实施方法和其所带来的对社会的正向价值，从而比较直观地反映企业的可持续性、经营伦理、社会责任、员工素质等各个方面。因此，任何一家企业都无法坐视和ESG相关的舞弊在企业内生根、发芽从而发展成影响其投资价值的风险。
这里举两个例子：
（1）某标榜自己是“绿色经营”的企业，被媒体爆出实际在使用高能耗、高碳排放产品，与其对外宣传的形象大相径庭。
（2）某企业持续保持业绩高速增长受到投资家追捧，但其高增长的背后是员工长期被迫从事超过劳动法规定上限的长时间劳动，为追求业绩设定过高的目标，对不达标员工实行劝退等惩戒措施。长期加班的身体疲劳和业绩压力带来的精神疲惫，导致员工过劳死甚至自杀。
在过去，这些问题可能会因为法律无明确条文而使企业免于处罚或不可罚，或将原因归结于员工的自发行为而撇清事件的发生和企业自身经营问题之间的因果关系。即使在当下企业遭到舆论口诛笔伐，但在事件平息后又能若无其事般地继续经营下去。但在ESG时代，这些舞弊行为所带来的后果将会像风过荷塘带起的涟漪般不断地扩散下去。
小知识
ESG指标主导型投资的运用资金总额已超过35万亿美元，预计在2025年超过53万亿美元。
全球可持续发展投资已经超过30万亿美元，比2014年增加了68%。
高盛曾公开表示，只帮助董事会成员具有多样性的企业进行上市。
哈佛大学、哥伦比亚大学、乔治城大学、加利福尼亚大学等高校的基金停止接受来自使用化石燃料（包括煤炭、石油和天然气等天然资源）的捐助。
ESG舞弊风险
企业一旦制订了ESG目标后，如何达成目标，如何通过可视化的方式去展示自己为达成目标做出的努力及采用有效的措施将需要配置经营资源去实现。在取得成果后，如何正确地在ESG年度报告书中进行总结和表述，针对下一个年度如何维护和提高成果，都会直面来自投资家的压力和质疑。在这一无形压力下，已做出ESG经营宣言的企业内的合规负责人及合规部门所承担的为ESG经营保驾护航的责任则更加重要，除协助管理层和组织在Governance（治理）的层面上，发现、分析和管理内部与外部的舞弊风险，还需要建立一套预防ESG指标虚假、夸大报告的反舞弊机制。特别需要注意，过去常见的舞弊类型在ESG时代下会被归于ESG舞弊或与ESG相关从而导致问题被放大。企业内外的ESG合规从业人员是否能正确理解和把握ESG舞弊对企业价值的影响，判明固有和偶发的舞弊风险，哪些舞弊风险会影响到ESG经营整体，对ESG经营的影响程度及范围等等诸多前提和背景以及可能带来的后果能做到了然于胸。
内部舞弊和外部舞弊
面对来自外部的压力，为完成ESG目标，既要制订可行的目标和计划又要投入相应的人员、资金及安排专门部署来协助将ESG理念在企业内外进行渗透。ESG的实现是组织内上下及内外共同协力的成果，在实现的过程中不可避免地在组织内纵向，组织内外横向需要协同，因此在这一个巨大的计划中，各个领域都可能成为滋生舞弊的温床。根据这一特性，按舞弊发生的场所，通常可将舞弊分为两大类，即内部舞弊和外部舞弊，或称为组织内舞弊和组织外舞弊。
内部舞弊主要指管理层或员工的舞弊行为。通常发生在ESG相关数据造假，隐瞒重大信息、诱导或引导对ESG产生误解等诸多可归类为带有欺骗性的信息披露。此外，内部舞弊也包括贪污、违法用工、违反会计准则等。
外部舞弊主要为供应链相关的供应商、委托方或其他第三方人员的舞弊行为。例如，当企业采用了ESG指标后，传统供应商为了维持交易，故意向该企业提供虚假的数据、隐瞒重大信息。外部委托方疏于管理，个别员工的违规行为导致委托企业的商业秘密、个人信息泄露。相较于国内，在国外ESG作为一个热门概念已经发展了数年，相关舞弊已陆续被认知。一个典型例子，有的企业无法完成制订的减排目标，需要从外部购买排放权。有企业通过虚构碳排放量、伪造和隐匿文书、虚假交易等连环计的方式获得额外的排放权后，同时与多家企业接触将虚构出的排放权反复出售给了多家了企业。当然除这两种类型的舞弊，内外勾结型的舞弊也层出不穷。
三角理论与ESG舞弊风险
“三角理论”自问世以来，常被用于说明和分析发生舞弊的原因，这一理论已被企业内控及反舞弊的专业人士所熟知。（当然，并不是所有的舞弊的原因都可以套用“三角理论”）但在ESG时代， “机会”“压力”“自我合理化”这三个要素仍然能警示在何种情况下容易发生舞弊。
机会
通常指发生舞弊的环境或土壤。如果企业缺乏管理内部舞弊风险的手段或环境时，发生舞弊的机会将增加。在ESG时代，企业设立明确的目标和为了达成目标设置相应的内部保障机构和来自的外部监督机制来确保合规环境。然而在现阶段的ESG报告书中只存在有限的可视化指标，尚且缺少被广泛认可的统一指引和评判标准，如果偏离合规这一根本理念对ESG各指标的理解容易产生偏差和缺少客观。企业如何来实时监测围绕ESG所采取的数据是否准确；如何与同行横向比较来发现问题；如何建立预警的方法论来早期发现舞弊端倪，为共同课题。在一个对指标不明确和缺少横向比较的情况中，蓄意或随意篡改或曲解指标的风险将增加，蓄意或滥用造成报告内容与实际有重大偏差，引导投资家作出错误判断的案例已经出现。
压力
有舞弊风险的人群在直面巨大的压力下，其意识会影响其选择舞弊的决定，成为实施舞弊的动机。例如企业高层在制定ESG目标后为了达成目标将面对多方面的压力，尤其是为了获得投融资时，压力会直接影响其做出决策。而在金融机构、个人投资家、基金经理人、政府机构等越来越将企业的ESG方针和指标作为投资判断的重要依据时，无疑企业高层面对的压力会进一步得到放大。当这些投资家对企业的供应链管理、环境负荷、高管报酬、员工制度、内控情况等围绕ESG的各项目持有更多的质疑权和发言力时，企业高层面临着要向投资家交出一份满意答案的压力从而诱发其选择铤而走险。同样，高层所面临的压力会自上而下蔓延至企业的每个角落和整个基层，由压力引发的一系列由基层员工作为或不作为的舞弊也不足为奇。
自我合理化
舞弊行为人在特定情况或环境下会误认为自身选择舞弊是正当合理的。例如在发生舞弊后容易产生一种错觉，在ESG经营被大为提倡的社会环境下，只要能达成ESG目标的企业就是“优等生”，是投资家眼中的“香馍馍”，具有高投资价值。为此，达成ESG目标所做的一切都是可以被容忍、都应该被赞颂的，从而无视自身行为是否合规，是否符合伦理，用自圆其说的方法或自我认为的使命感来自我合理化。例如，当企业离ESG目标近在咫尺，但又无法完成时，即使修改一下数字，修饰一下结果也比未达标好这种想法的驱动下进行自我合理化，从而篡改了数据；或者从结果导向的出发点来看，获得了投资，得到市场青睐这一结果需要使用一些手段正当化，而且ESG的评判标准本身无一个客观体系，或许认为其他企业也会用上这些手段。比起ESG未达标对企业的价值造成重大影响，那为了回避这种负面结果，就决定了达标的结果从结果去倒推需要采用何种手段，这种情况将会更多。
如何减轻舞弊风险
对考虑控制ESG舞弊风险，想要构建反舞弊体系的企业来说，如何迈出第一步或许很难。特别是关于ESG的各个领域都在发生日新月异变化的现在，需要定期地、不断地去重新定义和评估风险。对已经构建了一定的反舞弊体系的企业来说，面对一系列新型舞弊风险现有的体系需要仍能起到一定的作用。但反舞弊就如同锻炼身体一样，不能持续地加大和保持制度强化，提升专门人员的能力，则会立刻发生倒退。因此在现有的风险管理和反舞弊体系上，扩展并活用以下原则能增强企业的应对能力，从而在ESG时代下持续性地发挥其效用。
原则1：企业明确对舞弊风险的内控指引和态度，高层带头发挥表率作用做到上行下效在全体员工之间能形成共识，尤其是围绕ESG能做到组织全体能参与到舞弊风险管理，并保持部门间的畅通沟通，而不是停留在让特定的职能部门去单打独斗。
原则2：企业对舞弊风险进行定期和整体评估，了解直面的风险和风险领域。同外部专家定期进行沟通，了解热点和最新的舞弊发生情况，从而提升对ESG舞弊风险的敏感度和探知能力。
原则3：企业对预防舞弊和能前期发现舞弊投入必要的资源，制订符合经营特点的方案和内部规定。例如制造业企业可以针对自身的特点，使用第三方管理平台，将碳排放的数据进行实时上传，从而避免数据经过人手，从而确保原始数据的真实性和可靠性。
原则4：企业铺设多个能进行多方位的内部沟通渠道或工具，从而早期获得风险信息，例如关于ESG的舞弊举报窗口不应只面向内部员工，能够面向外部的供应链中的所有企业员工，从而防范外部舞弊和内外勾结型舞弊的放生机会。
原则5：企业对ESG舞弊风险进行长期监控，及时评估风险和改进制度，填补漏洞。例如通过网上问卷定期了解员工的想法掌握动向。优化流程，逐步摆脱模拟化，属人化的管理管理方式。运用AI、大数据的方式来管理数据研判风险。
总结
对企业来说，ESG相关指标和财务指标同等重要的评估方式将在今后被更多地得到使用，特别是对想要出海的企业或已经在做跨境业务的企业来说，ESG经营是不可避免的趋势。但ESG又是一柄双刃剑，在提出ESG的目标后，为达标所面临的压力，避免未达标而选择使用舞弊手段的机会和诱惑同样存在。企业应重新评估自身的ESG目标及现有的内控体系，制订可行的目标和经得起投资家质疑的报告标准和数据采集、计算和报告的方法。加强内外舞弊风险管理的必要配套措施来降低风险。
ESG，既Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）这三个单词的首字母缩写。当下有关ESG的各种话题成为企业高层及投资家之间讨论的热点之一。在任何负面信息都能瞬间通过网络扩散的年代，高层在网络上的不当言论、企业长期违法用工、供应商在制造过程中严重污染环境等等问题都会将企业卷入舆论漩涡。
环境、社会和治理（ESG）越来越成为消费者、员工、投资家所瞩目的课题、ESG指标也成为影响个人投资家及投资机构在选择投资对象时的非财务指标要素。因此，ESG管理和ESG报告中所描述的具体措施和成果，反映出企业的可持续性、合法经营、劳动环境、社会责任等无形价值。
E-环境
反映企业设立目标和采取具体的措施来实现保护自然、维护生态的目的。例如，向可持续发展的经营模式转型、减少生产活动中的温室气体排放、使用对环境低负荷的原材料等要素。
S-社会
作为社会一员，尊重拥有不同背景、不同经历、不同民族的个体所采取的各项正面措施。例如，保持员工多样性、晋升的性别平等、良好的用工和职场环境、追求公平正义等要素。
G-治理
与经营伦理密切相关。例如，权力得到制衡的公司经营体系，更多的独立董事来参与公司决策、公司决策的透明性、高管收入的透明性、信息披露等要素。
【图为ESG相关要素（部分）】
站在企业的观点来看，围绕ESG相关的各项指标与企业的努力与措施既是一种自我展现、又是一种自我约束。从过去单从财务数据来判断一家企业好坏，到如今ESG指标与财务数据并重，投资家、投资机构的目光不光停留在企业的盈利能力上，更会考虑这家企业是否能为大众所接受，从而持续地，高质量地经营下去。需要注意的是，ESG指标虽无法直接判断一家企业，但其从另一侧面反映了一家企业的经营能力和无形价值而成为投资判断的重要参考要素之一。在企业的ESG报告书中，载明了达成ESG各指标的具体实施方法和其所带来的对社会的正向价值，从而比较直观地反映企业的可持续性、经营伦理、社会责任、员工素质等各个方面。因此，任何一家企业都无法坐视和ESG相关的舞弊在企业内生根、发芽从而发展成影响其投资价值的风险。
这里举两个例子：
（1）某标榜自己是“绿色经营”的企业，被媒体爆出实际在使用高能耗、高碳排放产品，与其对外宣传的形象大相径庭。
（2）某企业持续保持业绩高速增长受到投资家追捧，但其高增长的背后是员工长期被迫从事超过劳动法规定上限的长时间劳动，为追求业绩设定过高的目标，对不达标员工实行劝退等惩戒措施。长期加班的身体疲劳和业绩压力带来的精神疲惫，导致员工过劳死甚至自杀。
在过去，这些问题可能会因为法律无明确条文而使企业免于处罚或不可罚，或将原因归结于员工的自发行为而撇清事件的发生和企业自身经营问题之间的因果关系。即使在当下企业遭到舆论口诛笔伐，但在事件平息后又能若无其事般地继续经营下去。但在ESG时代，这些舞弊行为所带来的后果将会像风过荷塘带起的涟漪般不断地扩散下去。
小知识
ESG指标主导型投资的运用资金总额已超过35万亿美元，预计在2025年超过53万亿美元。
全球可持续发展投资已经超过30万亿美元，比2014年增加了68%。
高盛曾公开表示，只帮助董事会成员具有多样性的企业进行上市。
哈佛大学、哥伦比亚大学、乔治城大学、加利福尼亚大学等高校的基金停止接受来自使用化石燃料（包括煤炭、石油和天然气等天然资源）的捐助。
ESG舞弊风险
企业一旦制订了ESG目标后，如何达成目标，如何通过可视化的方式去展示自己为达成目标做出的努力及采用有效的措施将需要配置经营资源去实现。在取得成果后，如何正确地在ESG年度报告书中进行总结和表述，针对下一个年度如何维护和提高成果，都会直面来自投资家的压力和质疑。在这一无形压力下，已做出ESG经营宣言的企业内的合规负责人及合规部门所承担的为ESG经营保驾护航的责任则更加重要，除协助管理层和组织在Governance（治理）的层面上，发现、分析和管理内部与外部的舞弊风险，还需要建立一套预防ESG指标虚假、夸大报告的反舞弊机制。特别需要注意，过去常见的舞弊类型在ESG时代下会被归于ESG舞弊或与ESG相关从而导致问题被放大。企业内外的ESG合规从业人员是否能正确理解和把握ESG舞弊对企业价值的影响，判明固有和偶发的舞弊风险，哪些舞弊风险会影响到ESG经营整体，对ESG经营的影响程度及范围等等诸多前提和背景以及可能带来的后果能做到了然于胸。
内部舞弊和外部舞弊
面对来自外部的压力，为完成ESG目标，既要制订可行的目标和计划又要投入相应的人员、资金及安排专门部署来协助将ESG理念在企业内外进行渗透。ESG的实现是组织内上下及内外共同协力的成果，在实现的过程中不可避免地在组织内纵向，组织内外横向需要协同，因此在这一个巨大的计划中，各个领域都可能成为滋生舞弊的温床。根据这一特性，按舞弊发生的场所，通常可将舞弊分为两大类，即内部舞弊和外部舞弊，或称为组织内舞弊和组织外舞弊。
内部舞弊主要指管理层或员工的舞弊行为。通常发生在ESG相关数据造假，隐瞒重大信息、诱导或引导对ESG产生误解等诸多可归类为带有欺骗性的信息披露。此外，内部舞弊也包括贪污、违法用工、违反会计准则等。
外部舞弊主要为供应链相关的供应商、委托方或其他第三方人员的舞弊行为。例如，当企业采用了ESG指标后，传统供应商为了维持交易，故意向该企业提供虚假的数据、隐瞒重大信息。外部委托方疏于管理，个别员工的违规行为导致委托企业的商业秘密、个人信息泄露。相较于国内，在国外ESG作为一个热门概念已经发展了数年，相关舞弊已陆续被认知。一个典型例子，有的企业无法完成制订的减排目标，需要从外部购买排放权。有企业通过虚构碳排放量、伪造和隐匿文书、虚假交易等连环计的方式获得额外的排放权后，同时与多家企业接触将虚构出的排放权反复出售给了多家了企业。当然除这两种类型的舞弊，内外勾结型的舞弊也层出不穷。
三角理论与ESG舞弊风险
“三角理论”自问世以来，常被用于说明和分析发生舞弊的原因，这一理论已被企业内控及反舞弊的专业人士所熟知。（当然，并不是所有的舞弊的原因都可以套用“三角理论”）但在ESG时代， “机会”“压力”“自我合理化”这三个要素仍然能警示在何种情况下容易发生舞弊。
机会
通常指发生舞弊的环境或土壤。如果企业缺乏管理内部舞弊风险的手段或环境时，发生舞弊的机会将增加。在ESG时代，企业设立明确的目标和为了达成目标设置相应的内部保障机构和来自的外部监督机制来确保合规环境。然而在现阶段的ESG报告书中只存在有限的可视化指标，尚且缺少被广泛认可的统一指引和评判标准，如果偏离合规这一根本理念对ESG各指标的理解容易产生偏差和缺少客观。企业如何来实时监测围绕ESG所采取的数据是否准确；如何与同行横向比较来发现问题；如何建立预警的方法论来早期发现舞弊端倪，为共同课题。在一个对指标不明确和缺少横向比较的情况中，蓄意或随意篡改或曲解指标的风险将增加，蓄意或滥用造成报告内容与实际有重大偏差，引导投资家作出错误判断的案例已经出现。
压力
有舞弊风险的人群在直面巨大的压力下，其意识会影响其选择舞弊的决定，成为实施舞弊的动机。例如企业高层在制定ESG目标后为了达成目标将面对多方面的压力，尤其是为了获得投融资时，压力会直接影响其做出决策。而在金融机构、个人投资家、基金经理人、政府机构等越来越将企业的ESG方针和指标作为投资判断的重要依据时，无疑企业高层面对的压力会进一步得到放大。当这些投资家对企业的供应链管理、环境负荷、高管报酬、员工制度、内控情况等围绕ESG的各项目持有更多的质疑权和发言力时，企业高层面临着要向投资家交出一份满意答案的压力从而诱发其选择铤而走险。同样，高层所面临的压力会自上而下蔓延至企业的每个角落和整个基层，由压力引发的一系列由基层员工作为或不作为的舞弊也不足为奇。
自我合理化
舞弊行为人在特定情况或环境下会误认为自身选择舞弊是正当合理的。例如在发生舞弊后容易产生一种错觉，在ESG经营被大为提倡的社会环境下，只要能达成ESG目标的企业就是“优等生”，是投资家眼中的“香馍馍”，具有高投资价值。为此，达成ESG目标所做的一切都是可以被容忍、都应该被赞颂的，从而无视自身行为是否合规，是否符合伦理，用自圆其说的方法或自我认为的使命感来自我合理化。例如，当企业离ESG目标近在咫尺，但又无法完成时，即使修改一下数字，修饰一下结果也比未达标好这种想法的驱动下进行自我合理化，从而篡改了数据；或者从结果导向的出发点来看，获得了投资，得到市场青睐这一结果需要使用一些手段正当化，而且ESG的评判标准本身无一个客观体系，或许认为其他企业也会用上这些手段。比起ESG未达标对企业的价值造成重大影响，那为了回避这种负面结果，就决定了达标的结果从结果去倒推需要采用何种手段，这种情况将会更多。
如何减轻舞弊风险
对考虑控制ESG舞弊风险，想要构建反舞弊体系的企业来说，如何迈出第一步或许很难。特别是关于ESG的各个领域都在发生日新月异变化的现在，需要定期地、不断地去重新定义和评估风险。对已经构建了一定的反舞弊体系的企业来说，面对一系列新型舞弊风险现有的体系需要仍能起到一定的作用。但反舞弊就如同锻炼身体一样，不能持续地加大和保持制度强化，提升专门人员的能力，则会立刻发生倒退。因此在现有的风险管理和反舞弊体系上，扩展并活用以下原则能增强企业的应对能力，从而在ESG时代下持续性地发挥其效用。
原则1：企业明确对舞弊风险的内控指引和态度，高层带头发挥表率作用做到上行下效在全体员工之间能形成共识，尤其是围绕ESG能做到组织全体能参与到舞弊风险管理，并保持部门间的畅通沟通，而不是停留在让特定的职能部门去单打独斗。
原则2：企业对舞弊风险进行定期和整体评估，了解直面的风险和风险领域。同外部专家定期进行沟通，了解热点和最新的舞弊发生情况，从而提升对ESG舞弊风险的敏感度和探知能力。
原则3：企业对预防舞弊和能前期发现舞弊投入必要的资源，制订符合经营特点的方案和内部规定。例如制造业企业可以针对自身的特点，使用第三方管理平台，将碳排放的数据进行实时上传，从而避免数据经过人手，从而确保原始数据的真实性和可靠性。
原则4：企业铺设多个能进行多方位的内部沟通渠道或工具，从而早期获得风险信息，例如关于ESG的舞弊举报窗口不应只面向内部员工，能够面向外部的供应链中的所有企业员工，从而防范外部舞弊和内外勾结型舞弊的放生机会。
原则5：企业对ESG舞弊风险进行长期监控，及时评估风险和改进制度，填补漏洞。例如通过网上问卷定期了解员工的想法掌握动向。优化流程，逐步摆脱模拟化，属人化的管理管理方式。运用AI、大数据的方式来管理数据研判风险。
总结
对企业来说，ESG相关指标和财务指标同等重要的评估方式将在今后被更多地得到使用，特别是对想要出海的企业或已经在做跨境业务的企业来说，ESG经营是不可避免的趋势。但ESG又是一柄双刃剑，在提出ESG的目标后，为达标所面临的压力，避免未达标而选择使用舞弊手段的机会和诱惑同样存在。企业应重新评估自身的ESG目标及现有的内控体系，制订可行的目标和经得起投资家质疑的报告标准和数据采集、计算和报告的方法。加强内外舞弊风险管理的必要配套措施来降低风险。