私募基金管理人登记前置自查指引

我国的私募基金在满足社会财富管理需求、促进企业融资、服务国家经济发展等方面承担着重要的作用，在过去的十几年中私募基金行业从野蛮发展到逐步规范壮大。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的统计，截至2023年6月末，存续私募基金管理人22,114家，管理基金数量152,322只，管理基金规模20.77万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8,614家，私募股权、创业投资基金管理人13,208家，私募资产配置类基金管理人9家。
而私募基金管理人作为私募基金的管理者，为基金份额持有人的利益进行投资活动，为了保证基金份额持有人的合法利益，私募基金管理人需要经过基金业协会的登记备案方可从事相关业务。但在实践中，一些拟办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业并不清楚要从哪些方面进行规范以符合基金业协会的要求，甚至直接“买壳”以期待规避规范步骤直接从事业务，这加大了基金份额持有人的投资风险，也不符合基金业协会对私募基金管理人规范发展的要求。同时登记新规要求“提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外”，这要求拟办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业决定在私募基金行业发展后，就应该立刻着手规范事宜。本文旨在帮助相关公司、合伙企业在提办私募基金管理人登记前自查是否符合相关条件，促进私募基金管理人恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。
一、私募基金管理人登记相关法规及规定
2013年6月，《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》就明确了由中国证监会负责私募股权投资基金的监督管理，发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施。中国证监会于2014年8月先行发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，并于2020年12月发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，构成了证监会对于私募基金监管的主要部门规章规范性文件体系，并授权协会具体负责私募基金管理人登记和私募基金备案等工作，履行行业自律监管职能。
私募基金管理人登记相关法规及规定在经过多年实践后，针对“卖壳买壳”“利益输送”等多种问题风险进行了进一步规范，并且将之前很多在登记反馈、问询中进行补充提问的内容直接明确在了有关规定中，因此在2022年以来，对私募基金管理人登记的法规和规定陆续出台。
2022年1月30日，基金业协会发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，对存量的私募基金管理人进行加强监管。2023年2月，基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“登记新规”），针对私募基金管理人的基本经营要求、出资人和实际控制人、高管人员等关键方面规范要求。2023年4月7日，基金业协会配合登记新规发布《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》。
2023年7月9日，《私募投资基金管理暂行条例》在市场广泛关注中“千呼万唤始出来”，并自2023年9月1日起施行，《私募投资基金监督管理条例》属于行政法规，是目前专门针对私募股权基金行业的效力级别最高的规范文件。
二、私募基金管理人登记前置自查注意事项
根据登记新规和实践经验，拟办理私募基金管理人登记的团队在决定组建公司/合伙企业进行私募基金管理人业务前除了要考虑商业计划之外，还应该从工商登记、财务管理、团队设置、冲突业务自查这四个主要方面进行前置性自查，避免在办理过程中，方发现存在阻碍登记的实质性障碍影响登记进度。具体如下：





三、私募基金管理人未来的管理趋势
私募基金管理人受到基金业协会的监管，而基金业协会则按照分类管理、扶优限劣的原则，对私募基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。
除了私募基金管理人登记的要求趋向严格之外，笔者认为日常的管理也会向严谨合规方向发展，《私募投资基金监督管理条例》中要求私募基金管理人应当“持续”符合财务状况良好和法定代表人、执行事务合伙人或者委派代表、负责投资管理的高级管理人员持股的要求说明日后对于持续合规的要求趋势，避免私募基金管理人突击整改应对“考试”，日常管理却放松的情况。
同时登记新规从限制“控制权变更”的条件上打击了“买壳卖壳”行为，加强对“伪、劣、乱”私募基金管理人的各方面的治理、清理过去的存量不规范“小私募”，遏制行业乱象，并且将责任和要求向上追溯穿透至实际控制的自然人，有利地营造更为健康透明合规、保证投资人利益的私募行业环境。