充值一分钟、退费三十年——“职业闭店人”套路深！

近期，南京金宝贝多个门店一夜关门，此前北京早教机构美吉姆、纽哈顿早教中心的消费者也均反映遇到过同样套路，且反映在退费沟通中出现了“第三方”进行线上及线下沟通调解工作，这些操作的第三方群体，被称为“职业闭店人”。
“职业闭店人”是指专门帮助经营状况不好的公司计划关店、逃避责任的群体。其通常具有丰富的商业经验和一定的法律知识，能够短时间内评估商家的负债情况，采取转移资产、更改经营主体，并为其量身定制一套看似合法实则充满风险的闭店方案。
一、案例链接
“消费者将职业闭店人告上法庭，被判承担民事赔偿”
自2021年起，王某（女）在北京某瑜伽馆开始充值购课。2023年10月，在王某不知情的情况下，瑜伽馆关门，而自己购买的课程还有大量未消费。王某紧急联系其他会员，得知该瑜伽馆在半月前就注销，注销前其股东和法人均进行了变更。新法人变更成刘某，刘某的朋友圈显示其为“职业闭店人”（高价收购会员卡、死客激活做业绩），故王某将刘某诉至北京市丰台区人民法院，以清算责任纠纷提起诉讼。
法院查明案件事实：案涉瑜伽馆系某公司名下店铺，其法代及唯一股东为李某。2023年9月13日，李某与刘某签订一份《转让协议》，约定将某公司100%股权全部转让给刘某。次日，刘某变更为该公司法代及唯一股东。半月后，某公司申请注销。刘某知晓案涉瑜伽馆还有近会员200人，40万元左右金额未消费，并把其会员转给另一家美发店。在注销材料中的清算报告显示：“1.债权债务已经清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在报纸上发布注销公告。”
法院经审理认为：刘某作为案涉工资唯一股东，在明知有债权未进行有效清算的情况下，仍在出具债权债务已经清理完毕的《清算报告》，同意案涉公司注销，并在当地市场监督管理局申请注销，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致原告无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。且被告刘某在注销时，作出书面承诺，承诺所交材料真实性，故原告有
权主张被告对案涉公司债务承担相应赔偿责任。
二、“职业闭店人”套路模式
第一步-“变更法定代表人”：通过非法渠道获取（购买或者盗取）无负债、征信正常、无犯罪记录等群体个人信息，用以注册新法代，让原来老板完美隐身，挑选的背债人往往是偏远地区、财产少、文化程度不高、法律意识薄弱的群体，该群体对背债行为导致的法律后果不具备认知性，且无可执行能力，实践中，很多都将法定代表人变更为农村的老人，让其成为无偿还能力的挡箭牌。
第二步-“做好闭店准备”：解散公司员工，重新组建团队，安置之前已经充值的消费者，安置方案包括协商或者转机构，甚至割一波最后的韭菜，以“手慢无”进行最后一波促销敛财。
第三步-“时间战”：对于消费者而言，选择法律途径维权，程序时间上较长，在无财产可供执行的情况下，很多消费者选择自认倒霉。
三、问题探讨
（一）“职业闭店人”是否涉嫌违法犯罪？
若职业闭店人以非法经营或者参与非法经营活动，如操纵企业转让、违规变更法定代表人等，严重扰乱市场秩序的，可能构成非法经营罪；（非法经营罪：《中华人民共和国刑法》第225条（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为，其实质判断标准是未经许可经营可能给社会公共利益和安全造成严重危险或侵害，通常是指市场准入秩序、市场竞争秩序、市场交易秩序）
若职业闭店人以非法占有为目的，使用欺骗方法引诱消费者储值或购买服务，然后消失跑路的，如果骗取的数额较大，可能构成诈骗罪（合同诈骗罪）；（合同诈骗罪和诈骗罪的主要区别在于合同上，只有在签订、履行合同过程中，实施诈骗行为，骗取对方当事人数额较大的财物的行为，才能以合同诈骗罪论处，否则只能构成诈骗罪或者其他法定类型的诈骗罪）
（二）当企业/个体工商户出现经营不善，应如何处理？
首先企业或个体工商户应该积极与各利益相关方进行沟通与协商，包括员工、消费者、供应商等，尽可能提供合理的解决方案，如退费、转让权益、调整服务等，以减少损失和不良影响。其次，如果因经营不善难以为继时，可以成立清算组，负责对企业或个体工商户的资产进行变卖，获取资金用于清偿债务，包括终止生产经营销售活动、处理公司未完结实务，了结民事诉讼、清理债权和债务、分配财产等。清偿债务的优先顺序通常是优先清偿员工工资及社会保险费、清偿税款、清偿其他债务。再次，如自行无法解决的，可以考虑向法院申请破产清算，人民法院会指定管理人进行破产清算。（*清算：分为自行清算：指的是按照法律规定的流程自行启动的一种清算程序；强制清算：在公司无法正常启动自行清算的情况下，根据债权人的申请由法院通过司法程序强制启动的一种清算程序；破产清算：是指公司不能清偿到期债务、资不抵债或者明显缺乏清偿能力的情况下，根据公司、债权人或其他负有清算责任的主体的申请，由法院启动的一种清算程序）
（三）如何变更法定代表人？何为“登记（商事）外观主义”？
根据《公司法》的明确规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记；公司法定代表人变更，应当办理变更登记。且法定代表人的变更，只有经过工商变更登记后，才能对第三人产生对抗效力。实务中常有原法定代表人不愿在变更登记申请书签字的情况，按照此规定：可以由拟任的法定代表人签署即可！同时还规定“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。”
法定代表人的变更程序为：首先工商变更，到公司所在地所管辖的工商部门办理执照变更，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照；然后组织机构变更，到质量监督管理局办理企业组织机构代码证变更，受理后2-3个工作日后领取；最后税务变更，到税务部门变更登记证。
“商事（登记）外观主义”是指直接根据商事法律关系中的外观事实要件，比如股东、工商登记文件载明的事项等，来判断该商事行为的法律效力，并决定其责任的归属，公司将法代或者股东的姓名或者名称向公示登记机关登记，公示体现出来的权利外观导致第三人对其产生合理信赖，即使真实情况与实际不服，也应承担相应的法律责任。当被发现被人盗用信用注册成为公司法代，应及时找工商行政部门进行更正错误登记，不然根据商事外观主义，一旦公司被法院强制执行，法代和很可能被追加为“被执行人”，此时只能提起执行异议之诉进行维权。
（四）被“职业闭店人”套路，如何维权？
1.投诉渠道：通过微信支付交易被骗投诉、消费者协会、市场监督管理局官方网站、政府在线信访等多渠道多平台投诉；
2.及时收集证据，如签订的合同，付款依据，商家开具的收款收据等，向管辖法院进行起诉，如果所诉金额较大，可在诉讼的同时采取财产保全措施。
预付式消费下需要加强消费预警，遏制“职业闭店人”的行为，不仅需要消费者的个案维权，还要依靠完善的监督机制，方可让市场经济秩序更加诚信、有序。