2017年6月，香港交易及结算所有限公司（下称“港交所”）对外发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》（下称“《框架咨询文件》”），并在《框架咨询文件》中建议，在创新初板中不再聘请保荐人作为上市顾问，只要聘请财务顾问即可，但文件中建议财务顾问为持有香港证监会第6类受规管活动（就机构融资提供意见）的持牌公司。该建议吸引了大量业内人士的关注，那么香港第6类受规管活动牌照（下称“6号牌照”）究竟是什么，怎样取得？对此，华商律师根据现有规定对香港6号牌照的基本情况、申请条件和流程进行了梳理和总结。
一、香港证监会现有的牌照种类
香港《证券及期货条例》共定义了10种受规管活动，任何人士进行受规管活动必须向证监会领取牌照或在证监会注册。凡未领取所需牌照或注册而在香港进行受规管活动或向香港的投资者推广任何构成规管活动的服务，都将构成犯罪。因此，获得相应的牌照是从事受规管活动的“许可证”。
香港证监会现有金融牌照的种类、应用和数量的情况如下：
| 牌照 | 受规管活动 | 现实应用 | 数量 |
| 第1类 | 证券交易 | ·为客户供给股票及股票期权的买卖／经纪服务 ·为客户买卖债券 ·为客户买入／沽出互惠基金及信托基金配售及包销证券 | 1,203 |
| 第2类 | 期货合约交易 | ·为客户提供指数或商品期货的买卖／经纪服务 ·为客户买入／沽出期货合约 | 313 |
| 第3类 | 杠杆式外汇交易 | ·以孖展方式为客户进行外汇交易买卖 | 43 |
| 第4类 | 就证券提供意见 | ·向客户提供有关沽出／买入证券的投资意见 ·发出有关证券的研究报告／分析 | 1,217 |
| 第5类 | 就期货合约提供意见 | ·向客户提供有关沽出／买入期货合约的投资意见 ·发出有关期货合约的研究报告／分析 | 144 |
| 第6类 | 就机构融资提供意见 | ·为上市申请人担任首次公开招股的保荐人 ·就《公司收购、合并及股份购回守则》提供意见 ·就《上市规则》的合规事宜为上市公司提供意见 | 304 |
| 第7类 | 提供自动化交易服务 | ·操作配对客户买卖盘的电子交易平台 | 24 |
| 第8类 | 提供证券保证金融资 | ·为买入股票的客户提供融资并以客户的股票作为抵押品 | 3 |
| 第9类 | 提供资产管理 | ·以全权委托形式为客户管理证券或期货合约投资组合 ·以全权委托形式管理基金 | 1,395 |
| 第10类 | 提供信贷评级务 | ·就公司、债券及主权国的信用可靠性拟备报告 | 8 |
申请机构可同时申请多个种类牌照以从事不同的受规管活动。目前市场上以第1、4、6、9号牌照组合为主。（资料来源于：香港证券及期货事务监察委员会，截至2017年6月）
二、香港6号牌照基本功能
6号牌照为香港证监会发布执行的《证券及期货条例》规定的第6类受规管业务资格牌照，即就机构融资提供意见。具体是指对下列事项提供意见：
（1）就港交所或香港证监会制定的上市规则或《公司收购及合并守则》及及《公司购回本身股份守则》提供意见；
（2）就向公众出售或收购证券的行为提供意见；
（3）在公司重组过程中，向上市公司及其股东、高管提供有关证券方面的意见。
机构获得6号牌照，便可依据香港上市规则提供金融建议服务，包括并购交易、集资活动、企业和资本重组、证券融资和披露责任事宜。
三、申请6号牌照的条件
对于想要申请6号牌照的财务顾问机构，一般有两种申请途径，一是在香港新设一家公司后重新申请，二是收购一家已经成功申请到6号牌照的公司。但目前收购一家持有6号牌照的公司价格高达上亿，且仍然需要进行一系列的申请，时间及成本较高。而对于内地金融机构到香港设立子公司来获得6号牌照，更有利于品牌的发扬和传承。
根据港交所2013年6月公布的《发牌资料册》中的“基本核准准则”规定，财务机构通过设立公司来获取6号牌照需满足很多硬性条件，具体如下：
（一）在香港注册成立
在香港经营第6类受规管活动的业务，首先，财务机构必须是持牌法团。而持牌法团必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的非香港公司。
（二）有足够的胜任能力
持牌法团必须拥有合适的业务架构、良好的内部监控系统及合资格的人员，足以确保当在进行进行受规管业务时，能够适当地管理可能面对的风险。就发牌而言，独资经营或合伙是不被证监会接纳的业务架构。
（三）具备相关负责人员
从事第6类受规管活动，持牌法团需具备相关负责人员，具体要求如下：
1、持牌法团必须委任最少两名负责人员直接监督拟进行的有关活动；
2、持牌法团必须有最少一名负责人员可以时刻监督有关业务；
3、持牌法团拟委任的负责人员当中，最少要有一名是香港《证券及期货条例》所定义的执行董事；
4、持牌法团所有的执行董事必须向证监会申请核准，以成为隶属于持牌法团的负责人员。
上述法团的负责人员，其胜任能力须要通过证监会规定的胜任能力测试，方可获得核准。胜任能力测试包括以下几项：
| 基本要求 | 可以下列资历代替 | ||
| （（1） | 学历/行业资格 | 通过其中一个认可行业资格考试 | 1、会计、工商管理、经济、金融财务或法律学位；或其他学位（但须在以上学科的至少两个课程取得合格成绩）；或 2、法律、会计或金融财务方面的国际认可专业资格；或 3、香港中学会考英文或中文科及数学科合格或同等学历，另具备额外两年相关行业经验；或 4、具备额外五年相关行业经验。 |
| （（2） | 行业经验 | 在紧接申请日期前的六年内具备三年相关行业经验 | 不适用 |
| （（3） | 管理经验 | 具备最少两年经证明的管理技巧或经验 | 不适用 |
| （（4） | 监管知识 | 通过其中一个有关本地监管架构的认可考试 | 申请人如符合《胜任能力的指引》附录E所列出的豁免准则，可申请豁免通过有关本地监管架构的认可考试。 |
（四）大股东等须具备适当人选的资格
持牌法团的大股东、高级人员、或就第6类受规管活动与持牌法团有联系的任何其他人，都必须具备适当人选的资格。同时持牌机构及隶属持牌机构的个人均须遵守香港税务方面的法律规定。根据《证券及期货条例》第129 条：证监会在考虑某人是否为适当人选时，将从四个方面评估申请人：
1、财政状况及偿债能力；
2、学历或其他资历或经验；
3、是否有能力称职地、诚实地、公正地进行有关的受规管活动；
4、信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
（五）缴足股本及维持一定的速动资金
持牌法团从事受规管活动时，必须将持牌法团的缴足股本及速动资金维持在不少于香港《证券及期货(财政资源)规则》所指明的有关金额。其中从事第6类受规管活动的持牌法团需缴足股本及速动资金的最低要求如下：
| 第6类受规管活动 | 缴足股本的最低数额 | 速动资金的最低数额 |
| （1）如该法团受到不得持有客户资产的条件限制 | 不适用 | $100,000 |
| （2）如该法团担任保荐人 | $10,000,000 | $3,000,000 |
| （3）如属其他情况 | $5,000,000 | $3,000,000 |
申请机构在满足上述条件后，便可向香港证监会提交申请资料，等待证监会审核。据我们了解，证监会对于牌照的发放十分严格，发牌时间上也具有不可控性。
四、总结
未来创新板正式设立后，预计将有大批内地初创型新经济企业赴港上市，进而带来可观的业务机会，这对于目前持有或准备申请6号牌照的机构来说都是利好消息，并可能由此催生出一批明星财务顾问公司。如若希望针对未来创新初板的企业融资提供意见，不管是券商还是其他金融机构都需要申请6号牌照，才能在港正常开展相关服务。随着创新板的最终实施，相信6号牌照将受到广大金融机构的追捧。
（注：封面图片源自网络，感谢林煜鹏律师、黄渝淇律师以及崔福初提供宝贵意见）