前言
在公司并购重组交易前期，法律尽职调查、财务尽职调查及公司股权价值评估，如同三辆并进的马车，为双方交易的架构设计提供基础依据，直接影响交易目的能否实现。其中法律尽职调查是律师的核心的工作之一，并购重组专栏在前期从多个方面与大家展开讨论，为了大家阅读方便，小编将前期内容进行分类整理，在此为大家献上尽职调查大礼包，敬请查收～
一、尽职调查的要点
实践中针对不同的交易目的，法律尽职调查所涉内容和侧重点也会有所差异，总体而言，一个完整的法律尽调应涵盖内容包括：交易股权情况、目标公司历史沿革、公司治理、对外投资情况、经营资质、主要资产、重大合同、债权债务、劳动关系、涉诉涉执行及处罚情况、安全环保等问题。
二、主体信息审查
工商档案是企业最原始、最真实、最全面、最直接的历史记录，通过对工商档案的核查，全面掌握企业主体信息，了解企业自设立至今的“人生履历”，可更好地核实交易风险，并进行针对性建议或防范。工商基础档案的可以通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝等软件进行查询；企业详细档案就需要前往目标企业注册地市场监督管理机关实地调取。
三、标的股权审查
股权并购交易中，并购的直接对象为目标公司的股权，因此目标公司的股权信息是法律尽职调查过程中的重点内容，核查的重点可以目标公司股权登记真实性、股权流转性、股东权利完整性、股权出资合法性等维度展开，通过工商档案中股权登记情况、股东出资情况、是否有质押或权利负担、是否存在代持等问题，综合认定交易标的股权的是否存在交易风险。
四、重大合同审查
不同项目重大合同范围的标准存在较大的差异，原则上需从并购目的和并购模式角度出发，结合服务律师尽职调查经验，综合考虑目标公司体量、业务方向、合同数量等因素确定，一般包括重大资产买卖合同、建设工程合同、借款合同及担保合同等。通过对重大合同的审查，能够了解目标公司合同履行、重大资产的情况，对或存风险进行排查，进而采取有效的防控措施。
五、资产审查
股权并购中，目标公司资产情况会影响企业估值，从而反映到股权并购交易对价中；资产并购中，目标公司资产更是双方交易的标的，需要重点核查。通常公司重大资产包括土地使用权、房屋及在建工程、机动车辆、知识产权等。通过对资产权属证书原件的核对、前往相关主管机构进行核查确认、与会计师事务所及时沟通、与审计评估结果对比印证等方式，对资产权属的真实性、合法性、有效性，或涉纠纷和争议等问题进行重点审查。
六、涉诉涉执行和处罚情况审查
关于目标公司涉诉、涉执行、涉失信或行政处罚等问题，是法律尽职调查的重点之一，该类问题的披露或对目标公司估值和交易目的能否实现息息相关。常用的查询网站包括中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网，以及强大的启信宝、企查查、天眼查等APP软件。除此之外，对于尚未网络公示或正在办理的案件需要前往目标公司所在地的基层人民法院、中级人民法院以及高级人民法院或争议合同约定管辖法院查询目标公司涉诉信息。
七、债权债务审查
目标公司的债权债务金额直接影响企业估值，是决定并购交易对价的重要因素，且因股权并购无法实现债务与目标企业的切割，并购完成后目标企业仍应对外承担债务清偿责任，因此债权债务的核查无疑是并购方关注的重点。关于对外债权，重点需要核查债权的合法性、有效性、是否在诉讼时效内，以及履行情况；关于对外债务，需重点核查债权人主体情况，有无担保与担保类型，债务的到期时间、是否在诉讼时效内等，同时应与公司财务人员、会计师事务所进行沟通核对，确保债权债务核查准确无遗漏。
八、劳动人事审查
目标公司已存的劳动关系不因股权交易而发生改变或转移，并购方作为新股东将继续承担目标公司因劳动关系所产生的全部债务和责任，基于此，目标公司劳动人事也是需要审查的问题。关于劳动人事的审查，围绕员工花名册、劳动合同、社保缴纳证明等文件展开，通过对公司员工名册与劳动合同签署情况、社保缴纳情况的对比，核查未签订书面劳动合同、未缴纳社保的员工，此外还需对公司一年内离职员工的合同签订、社保缴纳、离职手续进行核查，避免或存的劳动争议。
九、法律尽职调查的实施与应用
法律尽职调查应当遵守保密原则、目的导向原则、全面与重点相结合原则、审慎性原则，在交易双方签署《交易意向书》之后，律师就需要开展尽调工作，包括进场准备、调查实施、汇总报告三个阶段实施。通过尽职调查，披露、排查交易风险，为交易双方拟定并购协议提供依据，特别是在并购协议中，需要将暂时无法解决的风险问题予以规制，通常会在并购协议的披露陈述、承诺保证、先决条件、补偿保障这四类条款中予以明确。
在公司并购重组交易前期，法律尽职调查、财务尽职调查及公司股权价值评估，如同三辆并进的马车，为双方交易的架构设计提供基础依据，直接影响交易目的能否实现。其中法律尽职调查是律师的核心的工作之一，并购重组专栏在前期从多个方面与大家展开讨论，为了大家阅读方便，小编将前期内容进行分类整理，在此为大家献上尽职调查大礼包，敬请查收～
一、尽职调查的要点
实践中针对不同的交易目的，法律尽职调查所涉内容和侧重点也会有所差异，总体而言，一个完整的法律尽调应涵盖内容包括：交易股权情况、目标公司历史沿革、公司治理、对外投资情况、经营资质、主要资产、重大合同、债权债务、劳动关系、涉诉涉执行及处罚情况、安全环保等问题。
二、主体信息审查
工商档案是企业最原始、最真实、最全面、最直接的历史记录，通过对工商档案的核查，全面掌握企业主体信息，了解企业自设立至今的“人生履历”，可更好地核实交易风险，并进行针对性建议或防范。工商基础档案的可以通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、启信宝等软件进行查询；企业详细档案就需要前往目标企业注册地市场监督管理机关实地调取。
三、标的股权审查
股权并购交易中，并购的直接对象为目标公司的股权，因此目标公司的股权信息是法律尽职调查过程中的重点内容，核查的重点可以目标公司股权登记真实性、股权流转性、股东权利完整性、股权出资合法性等维度展开，通过工商档案中股权登记情况、股东出资情况、是否有质押或权利负担、是否存在代持等问题，综合认定交易标的股权的是否存在交易风险。
四、重大合同审查
不同项目重大合同范围的标准存在较大的差异，原则上需从并购目的和并购模式角度出发，结合服务律师尽职调查经验，综合考虑目标公司体量、业务方向、合同数量等因素确定，一般包括重大资产买卖合同、建设工程合同、借款合同及担保合同等。通过对重大合同的审查，能够了解目标公司合同履行、重大资产的情况，对或存风险进行排查，进而采取有效的防控措施。
五、资产审查
股权并购中，目标公司资产情况会影响企业估值，从而反映到股权并购交易对价中；资产并购中，目标公司资产更是双方交易的标的，需要重点核查。通常公司重大资产包括土地使用权、房屋及在建工程、机动车辆、知识产权等。通过对资产权属证书原件的核对、前往相关主管机构进行核查确认、与会计师事务所及时沟通、与审计评估结果对比印证等方式，对资产权属的真实性、合法性、有效性，或涉纠纷和争议等问题进行重点审查。
六、涉诉涉执行和处罚情况审查
关于目标公司涉诉、涉执行、涉失信或行政处罚等问题，是法律尽职调查的重点之一，该类问题的披露或对目标公司估值和交易目的能否实现息息相关。常用的查询网站包括中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网，以及强大的启信宝、企查查、天眼查等APP软件。除此之外，对于尚未网络公示或正在办理的案件需要前往目标公司所在地的基层人民法院、中级人民法院以及高级人民法院或争议合同约定管辖法院查询目标公司涉诉信息。
七、债权债务审查
目标公司的债权债务金额直接影响企业估值，是决定并购交易对价的重要因素，且因股权并购无法实现债务与目标企业的切割，并购完成后目标企业仍应对外承担债务清偿责任，因此债权债务的核查无疑是并购方关注的重点。关于对外债权，重点需要核查债权的合法性、有效性、是否在诉讼时效内，以及履行情况；关于对外债务，需重点核查债权人主体情况，有无担保与担保类型，债务的到期时间、是否在诉讼时效内等，同时应与公司财务人员、会计师事务所进行沟通核对，确保债权债务核查准确无遗漏。
八、劳动人事审查
目标公司已存的劳动关系不因股权交易而发生改变或转移，并购方作为新股东将继续承担目标公司因劳动关系所产生的全部债务和责任，基于此，目标公司劳动人事也是需要审查的问题。关于劳动人事的审查，围绕员工花名册、劳动合同、社保缴纳证明等文件展开，通过对公司员工名册与劳动合同签署情况、社保缴纳情况的对比，核查未签订书面劳动合同、未缴纳社保的员工，此外还需对公司一年内离职员工的合同签订、社保缴纳、离职手续进行核查，避免或存的劳动争议。
九、法律尽职调查的实施与应用
法律尽职调查应当遵守保密原则、目的导向原则、全面与重点相结合原则、审慎性原则，在交易双方签署《交易意向书》之后，律师就需要开展尽调工作，包括进场准备、调查实施、汇总报告三个阶段实施。通过尽职调查，披露、排查交易风险，为交易双方拟定并购协议提供依据，特别是在并购协议中，需要将暂时无法解决的风险问题予以规制，通常会在并购协议的披露陈述、承诺保证、先决条件、补偿保障这四类条款中予以明确。