QFI资金规定(2024)重点修订内容解读

2024年7月26日, 在《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)发布时隔八个月之际, 中国人民银行、国家外汇管理局在充分征求市场意见的基础上, 正式发布修订后的《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》(中国人民银行 国家外汇管理局公告[2024]第7号)(以下简称“《QFI资金规定(2024)》”), 进一步优化合格境外投资者(以下简称“QFI”)跨境资金管理。《QFI资金规定(2024)》自2024年8月26日起施行, 原2020年6月6日实施的《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》(以下简称“《QFI资金规定(2020)》”)同时废止。我们对《QFI资金规定(2024)》对《QFI资金规定(2020)》的重点修订、完善内容进行以下分析。
一、简化登记手续

二、拓宽外汇风险管理途径
与修订之前基本保持一致, QFI开展外汇衍生品交易, 仍应遵循实需交易和套期保值原则, 外汇衍生品敞口与外汇风险敞口应具有合理相关度。由于银行间债券市场直接投资模式(CIBM)近年来经历了一系列便利境外投资者的规则简化及基础设施完善过程, 此次修订主要将QFI与境外投资者在CIBM已可享受的外汇风险管理途径同步。具体而言:
1.即期结售汇业务, QFI之前仅可通过QFI托管人办理, 修订后允许QFI作为客户与具有结售汇业务资格的境内其他金融机构办理。需说明的是, 《QFI资金规定(2024)》之前, QFI已可通过具备代客人民币对外汇衍生品业务资格的QFI托管人、境内其他金融机构办理外汇衍生品业务(以下合称“客户模式”)。
2.此次修订在客户模式基础上给予QFI更多途径进入银行间外汇市场。银行类QFI, 可在(1)客户模式, (2)申请成为外汇交易中心会员通过主经纪业务进入银行间外汇市场, (3)申请成为外汇交易中心会员直接进入银行间外汇市场交易, 择一开展即期结售汇和外汇衍生品交易; 非银行类QFI可在前述(1)、(2)中择一开展即期结售汇和外汇衍生品交易。
3.QFI选择客户模式且通过QFI托管人之外的境内其他金融机构开展即期结售汇和外汇衍生品交易的, QFI需要自行或通过QFI托管人将金融机构名单向外汇交易中心备案。
4.QFI选择客户模式开展即期结售汇和外汇衍生品交易的, 境内金融机构应当履行向外汇交易中心的每日交易信息报送义务, 以及向国家外汇管理局履行统计和报告义务。QFI选择上述第2点的第(2)或(3)项方式开展即期交易和外汇衍生品交易的, 应纳入银行间外汇市场交易统计, 按照外汇交易中心规定报送有关交易信息, 无需向国家外汇管理局报送银行结售汇统计数据。
另外, 征求意见稿中对外汇风险敞口定义为“境内证券期货投资对应的人民币资产规模(不含人民币专用存款账户内人民币存款类资产)”, 在正式稿中删除了“不含人民币专用存款账户内人民币存款类资产”, 这是监管部门考虑到人民币资产对QFI而言均存在汇率风险, 故而将人民币存款也纳入外汇风险敞口范围。
三、优化账户管理
为了优化资金流动管理、便利多类型投资、落实与CIBM境内双向划转等目的, 《QFI资金规定(2024)》对账户管理做了进一步优化。
1. 不再区分证券交易或衍生品交易的人民币专用存款账户
根据现有规定, QFI进行证券、期货衍生品多品种投资的, 须分别开立人民币专用存款账户<证券交易>及人民币专用存款账户<衍生品交易>账户。《QFI资金规定(2024)》不再要求区分证券交易、衍生品交易人民币专用存款账户, 合并二者收支范围, 降低QFI成本负担。
2. 允许QFI按需在境内其他金融机构处开立专用资金账户
举例而言, QFI可以在期货保证金存管银行开立人民币专用存款账户; QFI选择客户模式且通过QFI托管人以外的境内其他金融机构开展即期结售汇、外汇衍生品交易的, 可以在该等金融机构处开立专用外汇账户。
3. 明确QFI与CIBM资金境内双向划转
从QFI规则角度, 明确了同一境外机构投资者的QFI专用账户与同名的CIBM投资专用资金账户内资金可根据境内投资需要, 在境内直接双向划转, 划转之后的交易及资金使用、汇兑等遵循划转后渠道的相关规定。
4. 允许同名QFI专用账户内资金相互划转
举例而言, QFI在期货保证金存管银行开立的人民币账户, 可与在QFI托管人处开立的同名人民币专用存款账户之间相互划转资金。
为避免歧义, 为防止跨币种套利, QFI同时汇入人民币和外币资金的, 所开立的两类人民币专用存款账户(与外币专用账户对应的人民币专用存款账户、直接汇入人民币而开立的人民币专用存款账户)的命名应予以有效区分, 且不得相互划转资金。
四、完善汇兑管理
1. 简化资金汇出材料
《QFI资金规定(2024)》要求QFI在初始登记时提交有关遵守中国关于QFI税收管理规定的承诺函。QFI办理资金汇出(清盘除外)时, QFI托管人可仅凭QFI书面申请或指令直接为其办理相关资金汇出手续, 而不再要求提交依法纳税承诺函。
2. 允许外币汇入、人民币汇出
《QFI资金规定(2024)》首次明确, QFI以外币汇入进行投资的, 与其外币专用账户对应的人民币专用存款账户内的资金(投资本金和收益)可以直接以人民币汇出, 而不强制要求兑换为外币后再汇出。但以人民币汇入进行投资的, 投资本金和收益仍应以人民币汇出。
除上述调整外, 关于业务操作层面相关建议, 例如允许存量QFI补充提交有关遵守税收法规的承诺函、对不同类型人民币专用存款账户的命名予以有效区分、允许QFI与非托管人开展境内人民币对外汇交易“资金不落地划转”、明确QFI外汇衍生品敞口的调整时限等, 中国人民银行、国家外汇管理局拟在后续配套政策问答中明确。建议QFI持续关注后续出台的配套政策问答。
总体而言, 《QFI资金规定(2024)》进一步优化了QFI跨境资金管理, 实施后将显著提高QFI资金管理效率, 促进境外投资者更为便利地投资中国资本市场。