上一篇《元宇宙之NFT篇（一）——一文读懂NFT》主要介绍了NFT的基本定义、产生和展现方式、不可替代性、合法性探讨等，本文将从NFT平台合规资质出发，重点谈谈区块链备案的那些事。以下是本期文章的目录。
目 录
一、背景介绍：第七批区块链备案结果公示，首次出现NFT字样
二、关于NFT平台区块链备案：十问十答
什么是区块链备案？
区块链备案和其他合规备案有什么区别？
NFT平台属于区块链备案的范畴吗？
NFT平台的上下游是否也需要备案？
企业其他区块链服务已通过备案的，新设NFT平台还需备案吗？
NFT平台的区块链备案，需要遵循哪些流程？
备案容易通过吗？
历史上区块链备案不成功，有哪些情形？
NFT平台不做区块链备案，开展经营活动，有什么后果？
通过备案后是否“高枕无忧”？
三、展望与合规建议
NFT方向在我国目前呈现利好趋势，备案有利于NFT平台投融资并购活动和吸引知名IP合作
关注今年第二批备案机会，注意备案地点、备案情形等事宜，提高备案成功率
聘请律师做好NFT平台业务模式开展的风险评估工作，避免触犯我国红线
一、背景介绍：第七批区块链备案结果公示，首次出现NFT字样
2022年3月4日，互联网信息办公室公布《关于发布第七批境内区块链信息服务备案编号的公告》，发布了今年第一批通过区块链备案的区块链信息服务名称和备案编号。值得关注的是，其中包含了某公司的NFT资产发行/孵化平台。这是自境内区块链信息服务要求备案以来，首个包含“NFT”字样的区块链服务名称。而在此之前，NFT平台申请备案和运营，主要是用“数字藏品”的字样。
此次区块链备案服务名称中含有“NFT”字样，释放了我国允许NFT行业在受监管下可有序在境内开展的信号。可以预测，未来将很有可能会有更多的NFT平台在中国运营。本文接下来将从NFT平台重点关心的十个问题，进行初步回答。
二、关于NFT平台区块链备案：十问十答
1、什么是区块链备案？
2019年1月，网信办出台的《区块链信息服务管理规定》（以下简称“《规定》”）明确提出要规范区块链信息服务活动，促进区块链技术及相关服务的健康发展。对在中国境内从事区块链信息服务的主体提出了一系列合规义务要求，要求区块链服务提供者进行备案就是其中的监管举措之一。
2、区块链备案和其他合规备案有什么区别？
备案管理是我国互联网监管中的一大特色，除了区块链信息服务备案和常见的ICP备案之外，今年已正式生效的《互联网信息服务算法推荐管理规定》以及完成征求意见的《互联网信息服务深度合成管理规定（征求意见稿）》和《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》均要求对相关主体进行备案管理，旨在确保相关主体已纳入到监管的范围。
（1） 区块链备案和其他备案的对比
| 区块链信息服务备案 | 算法推荐服务备案 | 深度合成服务备案（相关规定仍征求意见中） | 重要数据处理备案（相关规定仍征求意见中） | |
| 备案法律法规依据 | 《区块链信息服务管理规定》第十一条 | 《互联网信息服务算法推荐管理规定》第二十四条 | 《互联网信息服务深度合成管理规定（征求意见稿）》第十九条 | 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》第二十九条 |
| 备案主体 | 区块链信息服务提供者、为区块链服务提供技术支持的组织 | 算法推荐服务提供者 | 提供深度合成服务以及为深度合成服务提供技术支持的组织 | 重要数据处理者 |
| 备案时间 | 提供服务之日起十个工作日内 | 提供服务之日起十个工作日内 | 在提供服务之日起十个工作日内 | 识别其重要数据后的十五个工作日内 |
| 所需材料 | 服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等 | 服务提供者的名称、服务形式、应用领域、算法类型、算法自评估报告、拟公示内容等信息 | 按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》的有关规定进行备案 | 数据处理者基本信息，数据安全管理机构信息、数据安全负责人姓名和联系方式等；处理数据的目的、规模、方式、范围、类型、存储期限、存储地点等，不包括数据内容本身；国家网信部门和主管、监管部门规定的其他备案内容。 |
| 备案的法律性质 [i] | 行政告知式 | 行政告知式 | 行政告知式 | 行政告知式 |
从以上表格可以看出，上述各类备案存在如下差异：
a.为区块链和深度合成服务提供技术支持的主体也需备案
从备案主体范围看，算法推荐服务和重要数据备案的备案主体仅限于提供对应服务或处理重要数据的主体，但在区块链备案和深度合成服务备案中，为服务提供技术支持的主体也被纳入了备案范围。
b.算法推荐服务备案主体的范围更窄，更具有针对性
对于算法推荐服务备案而言，备案主体仅限于具备舆论属性和社会动员能力的算法推荐服务提供者，而其他类型备案的主体则不论其服务或数据规模，所有对应服务的提供者或重要数据处理者均需备案。
c.算法推荐服务和深度合成服务需提交自评估报告
从备案材料来看，算法推荐服务和深度合成服务在备案时需要提交算法自评估报告，而区块链备案和重要数据备案仅需填写相关服务和数据的情况即可，无需对其现状进行评估。
综上，虽然区块链备案的主体范围较算法推荐服务和重要数据处理者备案更广，但并不需要提交自评估报告。值得关注的是，根据《规定》，如果区块链信息服务提供者开发上线新产品、新应用、新功能的，应当按照有关规定报国家和省、自治区、直辖市互联网信息办公室进行安全评估。因此，如果NFT平台拟备案的服务是先前没有开展过的，可能需要配合有关部门进行安全评估。
（2）区块链备案属于“告知式”备案
对于区块链备案的法律性质，从备案的时间、材料等可以看出，区块链备案和上述其他备案一样属于“告知式”备案。监管采取这种备案，一方面有利于新型产业的发展，另一方面也有利于监管部门了解和监测区块链服务的情况，有利于后续开展监督和执法工作，因此备案也具备监督功能。
对于其是否属于“许可式”备案，首先，虽然备案需要通过网信办审查和多部门会商，但备案的时间节点为提供服务之后，而不是之前，备案期间仍可以提供区块链服务，这代表备案并非开展区块链服务的前置条件；其次，备案也不属于“行政确认式”备案，结合网信办在每批次的备案公告中强调：“备案仅是对主体区块链信息服务相关情况的登记，不代表对其机构、产品和服务的认可，任何机构和个人不得用于任何商业目的。”即备案不会给备案主体创设权利和义务或对权利义务产生实质性影响。
3、NFT平台属于区块链备案的范畴吗？
（1）NFT平台运用了区块链作为底层技术
区块链技术作为NFT平台的底层技术，是构建NFT数字资产经济系统的重要技术基础。具体而言，NFT平台发行的数字资产（在我国境内主要以数字藏品形式呈现，如图像、音乐作品等）具有限量许可授权的性质，每份著作权人的授权都通过区块链技术生成哈希值作为“防伪码”,每一次授权许可的转让及交易都会在授权“链”上清晰、准确、不可篡改地记录，数字藏品也因此具备追根溯源的条件。继而使NFT资产在NFT平台上具有的唯一性、不可替代性和不可分割性，产生其价值。
（2）NFT平台提供的服务属于区块链服务。
《规定》第十一条要求，履行备案手续的主体为“区块链信息服务提供者”。同时《规定》也明确了区块链信息服务提供者有以下几类主体：第一类是向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点；
第二类是为区块链信息服务的主体
提供技术支持的机构或者组织。
目前，NFT平台的商业运营模式有平台自运营和第三方平台运营两种模式，在平台自运营模式下，NFT平台运营、NFT资产的发行和销售均由同一服务主体提供，属于B2C的模式。在第三方平台运营模式下，NFT平台允许用户或其他主体自行发行其NFT资产、自行定价并自由交易，此时NFT平台仅作为信息交互和交易渠道，属于C2C的模式。
我们认为，不论是以B2C或C2C模式运营的平台，均需进行备案，因为《规定》明确的备案主体包括提供区块链信息服务的主体，
平台在上述两种模式下都利用了区块链技术向公众提供NFT资产发行、交易、确权等信息服
务，属于《规定》中需要备案的主体。
4、NFT平台的上下游是否也需要备案？
NFT产业链下，运用区块链的可能还存在其他主体。通过分析前七批通过备案的服务类型，我们发现通过备案的服务主要有以下三类：
第一类是区块链基础设施（区块链节点），即用于存储授权的存储单元，可以为公有链、私有链以及联盟链上的节点，例如蚂蚁的联盟链；
第二类是区块链服务的技术提供商（例如Blockchain as a Service，BaaS服务），如政采云区块链BaaS平台、联通链BaaS平台等；
第三类是面向互联网用户提供区块链应用的服务平台，如NFT平台、数字藏品平台、区块链存证平台等。
综上，在NFT产业链下，如NFT平台采用BaaS服务搭建的，则BaaS服务的提供主体属于为NFT平台提供技术支持的机构或组织，需要对其BaaS服务进行备案；对于其他与NFT平台在同一链上的中国境内节点，应需要履行备案。另外，对于NFT平台的下游，一般为资产发行方，例如NFT数字藏品的发行人、著作权人。这一类通过NFT平台发行其资产的主体，《规定》将其明确定义为“区块链信息服务使用者”，而不属于服务提供者的范围。因此不需要履行备案手续。
5、企业其他区块链服务已通过备案的，新设NFT平台还需备案吗？
实务中，可能有从业主体在元宇宙产业链下已有相对成熟的区块链应用，在同一主体下已有其他区块链服务备案的（如企业已有区块链节点或区块链存证等服务通过备案），现拟新开展 NFT平台业务，是否需要另行备案？
据我们体验区块链备案平台，备案的对象为特定的区块链应用，一主体下可以有多个区块链服务。因此，一个主体下若有多个区块链应用场景的，则所有的应用都需分别备案。
另外，结合前七批区块链服务备案名单来看，互联网巨头蚂蚁集团旗下蚂蚁科技数量最多，有12款区块链服务通过了备案。包括蚂蚁链租赁平台、区块链财政票据平台、数字版权服务平台、司法区块链、开放联盟链、蚂蚁区块链 BaaS平台等多款应用。
6、NFT平台的区块链备案，需要遵循哪些流程？
尽管网信办在每批次的备案公告中强调：“备案仅是对主体区块链信息服务相关情况的登记，不代表对其机构、产品和服务的认可，任何机构和个人不得用于任何商业目的。”但对于NFT平台而言，通过备案意味着通过了监管对其开展的一次“体检”。
事实上，备案并非简单的登记手续，首先，备案需提交一系列监管要求的材料（见下文）；其次，在备案的审核流程上，存在多个审查、会商流程，以及会涉及多部门的会商。根据区块链备案平台公布的《审核进度提示图》，在备案主体填报信息并提交备案后，先由网信部门进行审核、复审后，交由相关部门征求其会商意见，最终才可以决定备案能否通过。
审核进度提示图[ii]
7、备案容易通过吗？
（1）原则上一年两次备案窗口机会
自2019年《规定》出台以来至今，通过区块链备案的名单公布时间已形成了一定的规律性，一般为每年两批次，上半年和下半年分别公布一批次名单。经过我们电话咨询负责区块链服务备案的有关负责人员，工作人员确认名单公布之日才可最终确定备案结果，在名单公布前并不会被告知是否通过。
鉴于2022年3月已公布本年次的首批次通过备案的区块链服务名单，这意味着今年仅剩余一次公布备案的机会。如现在起申请备案的，根据规律，将会在2022年度第二批（总第八批）中获悉是否通过备案，
预计的公布时间为十月中旬至11月上旬之间。
（2）北京、广东、上海等地通过区块链备案的服务较多
截至第七批名单公布，共有1705款区块链服务通过备案。从地域分布来看，在中国大陆32个省、自治区、直辖市范围内，除西藏和青海没有已通过备案的区块链服务外，其他29个省均有备案。但分布呈现两极分化的趋势。以第七批为例，北京、广东、上海、江苏、云南、浙江、重庆等省（市）占比最高。上述七省市的共有208款区块链服务通过备案，占比78%。
（3）NFT平台通过区块链备案的数量迎来第一个新增小高峰
| 通过备案数 | NFT平台服务（含数字藏品、版权、等可识别字样） | |
| 第一批 | 197 | 4 |
| 第二批 | 309 | 5 |
| 第三批 | 224 | 5 |
| 第四批 | 285 | 6 |
| 第五批 | 223 | 3 |
| 第六批 | 202 | 3 |
| 第七批 | 265 | 11 |
根据统计分析，对于通过区块链备案的服务总数总体维持在200到300的区间。对于是否有数量限制，我们通过电话咨询得知，每批次通过备案的服务总数并没有硬性限制。值得关注的是，2022年3月公布的名单中含有相关字样NFT平台数量有明显的上涨趋势。
8、历史上区块链备案不成功，有哪些情形？
从区块链备案平台公布的《导致审核不通过的常见问题》[iii]来看，驳回备案的理由涉及到金融、信息服务规范、网络安全等跨领域、多方面的问题。例如涉嫌非法集资、开展虚拟货币发行、交易业务或进行炒作、开展非法金融业务、未取得ICP证、服务器部署在境外等问题，可见审查内容的全面性。
值得关注的是，不通过的常见问题之一还包括“需补充服务入口登录测试账号”，说明监管部门可能会进入到对应区块链服务平台进行亲自体验，核查区块链服务运营情况，确保提供的资料说明与实际情况相符。
| 序号 | 导致审核不通过的常见问题 |
| 1 | 服务名称不准确 |
| 2 | 所提供服务不属于备案范围 |
| 3 | 网站无法访问 |
| 4 | 服务未正式上线 |
| 5 | 信息不完整 |
| 6 | 信息不一致 |
| 7 | 需补充服务入口登录测试账号 |
| 8 | 信息错误 |
| 9 | 服务器部署在境外 |
| 10 | 网站未完成ICP备案 |
| 11 | 涉嫌通过发行虚拟货币进行非法集资 |
| 12 | 存在虚拟货币交易炒作风险，涉嫌非法集资 |
| 13 | 涉嫌违规开展虚拟货币挖矿业务 |
| 14 | 涉嫌通过钱包转账参与虚拟货币交易，协助非法集资 |
| 15 | 涉嫌开展非法金融业务 |
| 16 | 存在涉网违法犯罪被立案侦查调查 |
| 17 | 存在未开展区块链业务、无实际办公地址等情况 |
| 18 | 存在涉嫌经济犯罪情况 |
| 19 | 从事高危金融业务，存在不可控风险 |
综上，尽管网信办表示通过区块链备案不代表对有关区块链机构、产品及服务的认可，但从上述审查情况来看，若NFT平台服务无法通过备案，可能意味着其经营模式不符合《规定》及无法获得参加会商的有关部门（从上述《导致审核不通过的常见问题》来看，参与会商的可能包含金融监管、工商、公安等部门）认可，甚至不排除触犯刑事红线，如非法集资的可能。若平台不进行备案，除了面临网信办依据《规定》对企业做出处罚外，可能将面临其他部门（如版权、金融监管部门等）依据相关行业法规对企业进行处罚。
9、NFT平台不做区块链备案，开展经营活动，有什么后果？
区块链备案是《规定》第十一条明确提出的强制性义务，如果NFT平台等区块链信息服务提供者未履行备案手续或者填报虚假备案信息的，将面临监管部门责令限期改正或给予警告、并处一万元以上三万元以下罚款的行政处罚。
10、通过备案后是否“高枕无忧”？
《规定》第十四条也提出国家、和省、直辖市、自治区网信办将会对备案信息进行定期查验，区块链信息服务提供者应当在规定时间内登录区块链信息服务备案管理系统，提供相关信息。
这意味着通过备案后运营相关区块链服务并非“高枕无忧”，仍面临网信办要求提供相关信息的可能。因此建议NFT平台需要持续性履行合规义务，同时关注监管部门对行业的执法动态、公布的新法新规以及警示公告等，及时对业务进行自查及调整。
三、展望与合规建议
1、NFT方向在我国目前呈现利好趋势，备案有利于NFT平台投融资、并购活动和吸引知名IP合作
（1）NFT平台备案的数量呈现上升趋势
近期，“元宇宙”被写入多地政府工作报告，多地提前开始布局。[iv]NFT平台的市场规模越来越大。结合近期NFT平台的火热程度，和通过分析备案名单中NFT平台数量的趋势，鉴于区块链备案并非提供服务的前置条件，我们预测这些上线的平台有一些将会在下一期名单中出现，将会有越来越多的NFT平台通过备案。
（2）NFT平台备案，有利于集团化公司的整体合规性，也是投资方对NFT平台的基本要求
基于本文分析，对于拟开展投融资、并购活动的NFT平台或者其控股股东而言，如果NFT平台通过了区块链服务备案，则代表其具有了后续开展NFT业务的基础资质，有利于后续扩大经营和收入规模，对其估值会产生有利影响；同时也不会对公司其他板块的投融资、并购活动造成负面影响。如首个以“NFT”字样通过备案的企业，已于去年11月底获得某具有国资参伙的基金合伙企业的投资。
如未通过备案，则意味着其经营模式合规性受到了监管的质疑，不排除会遭受监管处罚，甚至无法继续经营的严重后果，对于其估值将会产生不利影响；同时对于NFT平台控股股东所控制的其他板块业务，可能也会造成影响，相关投资方可能要求其停止运营NFT平台或者进行业务剥离、股权剥离的要求。
（3）NFT平台完成备案，也是知名IP比较关注的合规要点
另外，基于其合规性，通过备案的NFT平台可能会吸引到一批有影响力的火热IP在其平台发行数字资产，继而吸引到更多用户。如某备案的NFT平台与故宫、敦煌美术院等知名IP联合发布国潮数字藏品，获得了主流媒体的报道和消费者的青睐。
2、关注今年第二批备案机会，注意备案地点、备案情形等事宜，提高备案成功率
目前众多互联网平台及其他企业均往NFT平台涌入，力争抢占市场先机。从上文分析，NFT平台的运营团队可以关注备案通过成功率较高的地区提交备案申请，同时，对于未通过备案的情形，要进行自查和排查，避免被否，总体提高备案成功率。
3、聘请律师做好NFT平台业务模式开展的风险评估工作，避免触犯我国红线
NFT平台及元宇宙等业态作为新兴事物，从近期网信办公布的《互联网信息服务深度合成管理规定（征求意见稿）》及银保监会发布的《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》表明，监管正对该领域高度关注。近期有政协代表发表提案，肯定区块链技术在数字确权上的作用，但提出行业监管部门应超前研究NFT监管政策，加强综合治理，预防系统性风险。[v]为此，NFT平台在合规运营上仍需下功夫，任重而道远。未来，植德元宇宙研究小组也会陆续出台系列文章，为行业合规运营保驾护航。
[i]许可,刘畅. 论算法备案制度[J]. 人工智能,2022(1):64-70. DOI:10.16453
[ii]来源：区块链信息服务备案管理系统https://bcbeian.ifcert.cn/assets/audit.html
[iii]来源：区块链信息服务备案管理系统https://bcbeian.ifcert.cn/assets/question.html
[iv]抢跑布局 “元宇宙”被写入多地政府工作报告https://www.cs.com.cn/xwzx/08/202201/t20220115_6235652.html
[v]一文盘点2022年“两会”上的区块链、元宇宙提案https://mp.weixin.qq.com/s/0CZOnZyhO9LJWoAEg3BOfQ