公司法务咨询
Q:公司法务咨询1
在我们和对方签合同后，对方公司称合同上的印章是假的，是其他人私刻的，或是公司印章有多枚，这个印章在这种合同里不具备效力等问题，从而否认公司签署的合同。
Q:公司法务咨询2
签订合同后，对方公司承认印章是真的，但是否认盖章人的合法性，称其已经不是公司员工，或没有得到公司授权委托不能订立合同，进而否认公司签署的合同，该怎么办呢？
上述咨询就是“真人假章”和“假人真章”的典型案例，那么碰到上述这种情形，合同的签订到底是有效还是无效，我们应该如何应对和预防其中的法律风险呢？
一、“真人假章”的合同有效
“真人假章”是指盖章、签合同之人具有公司真实合法出具的《授权委托书》，但公章是私刻章，或者所盖章与备案公章不一致等情形。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》41. 【盖章行为的法律效力】“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”
实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，甚至有的法定代表人或者代理人私刻公章，在订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力
案例检索：最高人民法院（2016）最高法民申733号
万翔公司董事长翁炎金（非公司法定代表人）在2014年下半年私刻万翔公司印章，并在向游斌琼出具的借条、协议书、借款担保协议书上加盖了该枚印章。
对于该行为的有效性，最高法院认为：“构成表见代理必须符合两个条件：一是代理人表现出了其具有代理权的外观；二是相对人相信其具有代理权且善意无过失。从实践情况看，在公司设有董事长的情况下，由董事长担任公司法定代表人的情况是普遍现象。
并且，董事长虽不一定同时担任公司法定代表人，但根据《公司法》的有关规定，其相较于公司其他管理人员显然享有更大的权力，故其对外实施的行为更能引起交易相对人的合理信赖。同时，翁炎金还是万翔公司的股东，且在签订涉案担保合同时持有万翔公司的公章，尽管刑事判决已经认定该公章为翁炎金私刻，但结合翁炎金在万翔公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人游斌琼产生合理信赖。
故公司法定代表人、代理人、或董事长等以公司名义对外签订合同，只需要让人足以相信其能够代表公司订立合同的，无论公章是否虚假，合同均有效。
二、“假人真章”看合同签订人的“权利外观”
“权利外观”是足以使当事人在合理的情况下相信签署合同的人具有代表公司对外签订合同的能力。
什么是在合理情况下的“权利外观”呢？它不在是一个法律问题，更偏向于一个常识与逻辑问题，只要在对面的身份、常对外业务、在公司所任职务等综合因素考虑，符合一般人的正常判断即为合理情况下认定的“权利外观”。
“假人真章”具体表现为签订合同时印章是真实有效的，但公司人员没有合法代理、授权或超出《授权委托书》中约定的代理、代表权限或授权已终止的情况下签订合同。
根据《民法典》第一百七十二条第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《民法典》第五百零四条法人的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
案例检索：最高人民法院（2019）最高法民申2898号
法院认为，黄海锋系陆泽华的外甥，但在没有抚顺太平洋公司授权委托的情况下，根据我国相关法律法规的规定其也不能直接代表抚顺太平洋公司，在《协议书》及其附件上加盖公章是其自主行为，属于无权代理。
故“假人真章”签订的合同效力具体应着重考察盖章人有无代表权或代理权的“权利外观”来认定合同效力。尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人，仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志。
持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，需要进一步确定授权委托书等具体文件，同时，判断合理的“权利外观”时不能用生活中常理来推断，例如本案中黄海峰确实为陆泽华的亲属且持有公章，但根据公司之间的交易习惯或正常代理授权，其亲属身份并不能直接推断其具有代理权限。
综上所述，公司在与他人签订合同，公章的真实性并未起决定性作用，其主要看当事人在合理的情况下是否具有“权利外观”，是否能代表公司，具体是“看人不看章”。
三、郧和法律顾问建议
1、与他人签订合同前，登陆国家企业信用信息公示系统查询了解其具体企业信息。
网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html
2、核实加盖公章人员是否具有公司授权，如有必要，可要求其出具公司的《授权委托书》，或者保留能够证明其能够代表公司的资料，如名片、宣传手册、微信朋友圈截图等。
3、建立完备的印章管理和使用审批制度。
《公司印章管理制度》
Q:公司法务咨询1
在我们和对方签合同后，对方公司称合同上的印章是假的，是其他人私刻的，或是公司印章有多枚，这个印章在这种合同里不具备效力等问题，从而否认公司签署的合同。
Q:公司法务咨询2
签订合同后，对方公司承认印章是真的，但是否认盖章人的合法性，称其已经不是公司员工，或没有得到公司授权委托不能订立合同，进而否认公司签署的合同，该怎么办呢？
上述咨询就是“真人假章”和“假人真章”的典型案例，那么碰到上述这种情形，合同的签订到底是有效还是无效，我们应该如何应对和预防其中的法律风险呢？
一、“真人假章”的合同有效
“真人假章”是指盖章、签合同之人具有公司真实合法出具的《授权委托书》，但公章是私刻章，或者所盖章与备案公章不一致等情形。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》41. 【盖章行为的法律效力】“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”
实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，甚至有的法定代表人或者代理人私刻公章，在订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力
案例检索：最高人民法院（2016）最高法民申733号
万翔公司董事长翁炎金（非公司法定代表人）在2014年下半年私刻万翔公司印章，并在向游斌琼出具的借条、协议书、借款担保协议书上加盖了该枚印章。
对于该行为的有效性，最高法院认为：“构成表见代理必须符合两个条件：一是代理人表现出了其具有代理权的外观；二是相对人相信其具有代理权且善意无过失。从实践情况看，在公司设有董事长的情况下，由董事长担任公司法定代表人的情况是普遍现象。
并且，董事长虽不一定同时担任公司法定代表人，但根据《公司法》的有关规定，其相较于公司其他管理人员显然享有更大的权力，故其对外实施的行为更能引起交易相对人的合理信赖。同时，翁炎金还是万翔公司的股东，且在签订涉案担保合同时持有万翔公司的公章，尽管刑事判决已经认定该公章为翁炎金私刻，但结合翁炎金在万翔公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人游斌琼产生合理信赖。
故公司法定代表人、代理人、或董事长等以公司名义对外签订合同，只需要让人足以相信其能够代表公司订立合同的，无论公章是否虚假，合同均有效。
二、“假人真章”看合同签订人的“权利外观”
“权利外观”是足以使当事人在合理的情况下相信签署合同的人具有代表公司对外签订合同的能力。
什么是在合理情况下的“权利外观”呢？它不在是一个法律问题，更偏向于一个常识与逻辑问题，只要在对面的身份、常对外业务、在公司所任职务等综合因素考虑，符合一般人的正常判断即为合理情况下认定的“权利外观”。
“假人真章”具体表现为签订合同时印章是真实有效的，但公司人员没有合法代理、授权或超出《授权委托书》中约定的代理、代表权限或授权已终止的情况下签订合同。
根据《民法典》第一百七十二条第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《民法典》第五百零四条法人的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
案例检索：最高人民法院（2019）最高法民申2898号
法院认为，黄海锋系陆泽华的外甥，但在没有抚顺太平洋公司授权委托的情况下，根据我国相关法律法规的规定其也不能直接代表抚顺太平洋公司，在《协议书》及其附件上加盖公章是其自主行为，属于无权代理。
故“假人真章”签订的合同效力具体应着重考察盖章人有无代表权或代理权的“权利外观”来认定合同效力。尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人，仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志。
持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，需要进一步确定授权委托书等具体文件，同时，判断合理的“权利外观”时不能用生活中常理来推断，例如本案中黄海峰确实为陆泽华的亲属且持有公章，但根据公司之间的交易习惯或正常代理授权，其亲属身份并不能直接推断其具有代理权限。
综上所述，公司在与他人签订合同，公章的真实性并未起决定性作用，其主要看当事人在合理的情况下是否具有“权利外观”，是否能代表公司，具体是“看人不看章”。
三、郧和法律顾问建议
1、与他人签订合同前，登陆国家企业信用信息公示系统查询了解其具体企业信息。
网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html
2、核实加盖公章人员是否具有公司授权，如有必要，可要求其出具公司的《授权委托书》，或者保留能够证明其能够代表公司的资料，如名片、宣传手册、微信朋友圈截图等。
3、建立完备的印章管理和使用审批制度。
《公司印章管理制度》