美国经济制裁的背景与框架：体系框架

01 经济制裁的主要方式
1.禁止贸易（Trade Prohibition）
禁止贸易又称贸易制裁或禁运（embargo），是指美国人不得与制裁对象发生法律禁止的贸易。制裁发起国实施的限制或禁止本国与目标方的进出口业务、限制第三国与目标方进行贸易往来等给目标方的进出口贸易造成损失，从而迫使目标方改变其特定行为或政策的措施。
2.冻结资产（Assets Block）
冻结资产是指美国人（主要是金融机构）要履行对制裁对象名下资产的冻结义务（不得转让、支付等）并及时向政府报告。
具体冻结资产的手段包括：冻结或没收目标国的海外资产；冻结或取消国家间或国际机构融资；切断目标方获取美元及使用美元结算的渠道；禁止全球的金融机构与目标方交易；直接制裁目标国银行体系等。
02 经济制裁项目
1.特定国家制裁（Country-Based Sanctions）
特定国家制裁主要是针对一个特定国家的特定或所有经济金融活动和交易进行全面制裁（Comprehensive Sanction）。目前，美国针对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚这五个国家进行全面性经济制裁，禁止美国人与该国家（地区）的政府、任何行业、实体开展任何贸易，无论是进口、出口还是金融等等，除非获得OFAC的许可证（License）。对特定国家的制裁是美国政府实施的最高级别也是最为严厉的“地毯式”制裁，基本采用敌对式的制裁立场。这种制裁一般由美国国务院和财政部主导，OFAC在执行层面发挥了重要作用。
2.清单系列制裁（List-Based Sanctions）
美国财政部特别设立了清单制裁机制，大类分为“特别指定国民清单”（SDN List）和“非特别指定国民清单”（Non-SDN Lists）。
特别指定国民清单(SDN List)
特别指定国民清单是美国最常用的经济制裁手段，是根据OFAC公布的特定国家之所有、控制、代表或代表特定国家采取行动的实体名单，涵盖个人与机构。SDN清单系OFAC对外进行经济制裁的核心名单，会根据需求不定期更新。根据OFAC规定，凡是被列入SDN清单的个人或实体，通常会禁止美国人（包括自然人与法人等实体）与之交易，以及禁止在美国境内（含过境）进行的、涉及指定人员财产和财产性利益的所有交易，其在美国境内的一切资产和资产利益都将受到冻结。此外，任何外国金融机构故意为指定实体进行重大交易或为其提供便利的，都可能受到相应制裁。
根据OFAC规定，当一个实体（企业或个人）被列入SDN清单后，美国银行将无法为该实体开设账户。若银行收到了一个与SDN清单相匹配的企业或个人的开立账户申请、开户存款等，则该银行有义务拒绝其申请，并冻结该资金。美国金融系统是美国对非美国人实施制裁的三大连接点之一，即第三国主体如果在与美国制裁对象（尤其是SDN清单上的对象）进行交易时使用美国金融系统，将涉嫌违反美国制裁规定，甚至须承担相应的民事、刑事等责任。
综合制裁清单(CSL, 6项非SDN制裁清单)
综合制裁清单又称“非特别指定国民清单”（Non-SDN Lists），截至目前包含在OFAC官方网站中的综合制裁清单包括以下六项：
①外国制裁规避者清单（FSE, Foreign Sanctions Evaders List），是一份对确定、企图、谋划和导致违反叙利亚及伊朗制裁的外国个人和实体，以及为受制裁的人及代表提供欺骗性交易的外国人或实体而实施制裁的清单，禁止外国制裁规避者同美国人或在美国境内实施交易。外国制裁规避者清单中的个人和实体也可能会出现在SDN名单中。
②行业制裁识别清单（SSI, Sectoral Sanctions Identifications List），明确提出与俄罗斯经济部门工作人员进行限制性接触及交易的要求，该清单所列之人是俄罗斯经济产业部门经营的实体，但所列个人和实体的资产不会被冻结。
③巴勒斯坦立法委员会名单（NS-PLC, Palestinian Legislative Council list），是依据全球恐怖主义制裁条令（美国联邦法第31章594款）、恐怖主义制裁条令（美国联邦法第31章595款）和外国恐怖主义组织制裁条令（美国联邦法第31章597款）实施的制裁清单。该清单所列是在SDN以外，包括哈马斯或其他任何外国恐怖主义组织、特别指定的恐怖分子等。对于该清单所列之人，美国金融机构必须禁止与其进行业务往来。
④CATPA清单（CAPTA List，List of Foreign Financial Institutions Subject to Correspondent Account or Payable-Through Account Sanctions），又称代理行和通汇账户清单，对于该清单所列外国金融机构，禁止美国金融机构为其开立或维护代理账户或通汇账户，或相关交易受限于一项或多项严苛的条件。例如，先前被认定违反美国制裁向伊朗银行提供金融服务的昆仑银行及其相关实体。美国金融机构也被禁止为CAPTA清单中的任何非美国机构代开、代持美国往来账户或通汇账户。
⑤非SDN清单式制裁清单（NS-MBS List，Non-SDN Menu-Based Sanctions List），该清单不是以指定特定国民的制裁方式，而是在实施不完全的封锁制裁或受货物进口法定例外限制的封锁禁令时，OFAC 将把受制裁者的姓名和其他相关标识符列入 NS-MBS 清单。例如，在美国对俄罗斯的制裁中采取的NS-MBS制裁主要包括如下措施：其一，禁止美国人参与被列入NS-MBS清单之实体的、超过14天账期的债权融资交易；其二，禁止美国主体进行或在美国境内进行，与被列入NS-MBS清单的俄罗斯金融机构和金融、天然气、石油以及电信等行业的俄罗斯大型企业公司的新债务和新股权交易；其三，禁止美国金融机构参与被列入NS-MBS清单的俄罗斯联邦中央银行、俄罗斯联邦主权财富基金或俄罗斯联邦财政部在2022年3月1日之后发行的债券交易。
⑥非SDN中国军事综合体公司清单（Non-SDN NS-CMIC List，Chinese Military-Industrial Complex Companies List)。
2021年6月3日,美国总统拜登签发14032行政令,对时任总统特朗普签署的13959行政令进行修改，用所谓“中国军工复合体企业名单”( Chinese Military- industrial Complex Companies)替换此前的“中国军事公司名单”(Communist Chinese military companies)，名单缩写改为 NS-CMIC。
拜登政府将59家中国企业列入了该清单，宣布禁止投资与中国国防、监控科技相关的企业，以解决为中国涉军公司提供资金的证券投资的威胁，包括中国军工综合体及其参与军事、情报和安全研究与开发项目，以及中国军民融合下的武器和相关设备生产所构成的对美战略威胁。电信设备供应商华为、最大芯片制造商中芯国际，中国三大电信公司中国移动、中国电信与中国联通均入列该清单。2021年12月16日，OFAC以涉嫌协助监视和跟踪中国种族和宗教少数群体（尤其是新疆维吾尔族穆斯林少数群体）为由宣布将深圳大疆、旷视科技和依图科技等8家中国公司纳入该清单。该清单禁止美国人购买被列入企业的任何公开交易的证券、或此类证券的公开交易的衍生品证券、或旨在为此类证券提供投资敞口的证券。
此外，非SDN涉伊朗制裁法案清单（NS-ISA，Non-SDN Iranian Sanctions Act List）和外国金融机构第561条款清单（Part 561 List，The List of Foreign Financial Institutions Subject to Part 561）已停止更新并由OFAC存档。
3.行业性制裁（Sectoral Sanctions）
行业性制裁是一种针对特定行业进行的非全面制裁（Non-comprehensive Sanction），主要是限制美国实体与相关国家相关行业进行特定类型的交易，相对全面制裁，这种制裁更为精确。比如乌克兰与俄罗斯在克里米亚半岛冲突的制裁项目是美国实施的第一个行业性制裁，禁止美国人与俄罗斯在油气和能源领域的贸易。
一级制裁(Primary Sanctions)与次级制裁(Secondary Sanctions)
美国的经济制裁既可针对具有“美国连接点”的交易（即一级制裁），也可针对没有任何美国连接点的交易（即次级制裁），其中次级制裁具有明显的域外管辖效力。
一级制裁适用于具有“美国连接点”的交易。最常见的美国连接点包括交易涉及美国个人或实体、交易通过美元或美国金融机构进行结算、交易涉及美国商品、技术或服务、导致美国个人或实体违反制裁规定的交易等。针对违反一级制裁的行为，OFAC可以追究刑事和行政处罚责任。
次级制裁，是指非美国人在与美国不存在任何管辖因素的情形下，依然要遵守美国的某些针对特定国家和特定领域的制裁法规。举例而言，特朗普政府宣布退出《伊核协定》之后，美国恢复了此前的大量次级制裁，非美国人不得与伊朗的汽车行业、石油行业等发生贸易。次级制裁是美国近年来频繁使用的制裁方式，主要是针对非美国实体（特别是外国金融机构和企图逃避制裁的实体）。次级制裁在金融领域具有重要的意义，美国政府可以通过其美元体系的系统影响力让海外第三方金融机构屈服于美国的法律管辖，从而提高美国制裁的效力。
违反一级制裁的法律后果包括民事罚款和刑事处罚。而受到次级制裁，一般不会被罚款或追究刑事责任，但存在被美国列入SDN清单的风险，导致其在美国的金融业务被切断。
此外，根据美国的法律，当协助被制裁公司或个人（或其近亲属）进行“重大交易”时，美国财政部下属的外国资产控制办公室（OFAC）可以自动实施二级制裁。在实践中，近年来美国不断将“重大交易”的定义扩大化，考虑因素主要包括：交易标的额、数量、频率；交易类型；高层主观故意及行为方式；是否涉及欺诈；其他相关因素。
03 经济制裁的风险
1.财务风险
企业（特别是外商投资企业）常会与国外母公司或跨国客户发生跨境资金交易，一旦这些跨境资金涉及被制裁人员，只要资金通过制裁发布国，就很可能遭冻结或退回；对出口型企业来说，可能导致难以收回货款的资金损失；对进口型企业而言，也会面临汇路不通、无法支付货款，带来违约风险。
2.合规风险
企业在开展跨境交易过程中，若与被制裁人员发生商业往来，违反制裁法律法规，就可能被处以巨额民事罚款，甚至须承担刑事责任。近年来，由于违反美国制裁，被迫与美国财政部签订巨额和解协议，甚至导致公司高管人员被扣押的案例屡见不鲜。
3.连带制裁风险
根据OFAC相关规定，存在“美国连接点”的非美国人违反美国贸易制裁规则时，OFAC对非美国人具有管辖权，并可以对该非美国人进行民事处罚或追究刑事责任。也就是有上述连接点的企业和个人需要遵守OFAC公布的所有制裁。可以被认定为存在美国连接点的情况十分宽泛，当交易涉及美国银行的外国分行、美元、美国信息技术、基础设施、美国国民或美国原产商品等都可能被认定为存在美国连接点。
非美国个人或实体在与美国存在“连接点”的情况下，开展与美国制裁对象有关的业务所面临的连带风险主要体现在：交易无法完成或款项被冻结；遭受民事、刑事处罚或被进行业务限制；被纳入制裁名单，迫使其调整业务政策；企业高管被处罚或受制裁的风险。对于中国企业来说，“美国连接点”是与被列入SDN清单客户进行交易时尤其要注意的风险点。