在大陆RWA？离红线太近，离发财太远……

近期，在视频号、某音和某书等自媒体平台上宣传RWA的风刮得非常厉害，诸如：“普通人上车的最后机会”“融资新风口”“低成本RWA，秒融千万”等等视频，让普通人不明觉厉并迅速扩散。甚至，还出现了部分人员趁着RWA概念较新且民众缺乏专业知识的窗口期，用一些抽象名词歪曲金融常识、在我国大陆范围内开展所谓的“RWA”业务，诱骗社会公众资金的恶劣情形……
今天飒姐团队就跟大家聊一聊，RWA项目在我国大陆范围内可否合规展业的问题。
01、RWA在我国大陆范围内展业，存在哪些红线风险？
有赖于近期各路博主在短视频平台上的大力宣传，RWA概念的普及程度大大增加，因此飒姐团队也接到了不少伙伴关于在我国如何开展RWA业务、是否存在风险的咨询。
开门见山，我们先给一个结论：属实是离红线太近，离发财太远。
从目前的形势来看，我国司法机关坚持实质审查的思路不变，对于打着RWA等新概念旗号的非法集资、传销等行为大力整治，例如2025年4月2日，湖南某县涉众金融领域风险防范化解处置工作专班办公室就公开发布了《警惕！“旅业”投资返利存在风险，小心“馅饼”变“陷阱”》的风险提示，明确：“近期有“旅业”在湖南各地以投资虚拟旅游项目返利诱使他人参加，并组织免费旅游推介，拉人头获利，涉嫌非法经营活动。”。
另外，部分伙伴认为，RWA在我国属于新概念，司法机关在当前保护民营经济的大环境下会更加谨慎，经营风险较小。这其实是一种误解，RWA是一种新概念不假，但对于这种“类金融”的新概念，我国司法机关反而会更加重点关注。
（一）RWA与ICO难以切割
ICO（即“首次代币发行”）这个概念，币圈伙伴们应该是非常熟悉了，通俗来讲就是不受监管的币圈IPO，面向社会公众发行个人加密货币以取得融资。在2016、2017那个万币齐发的年代，你只要有个天马行空的故事，PPT都不用做就能秒发空气币赚钱，至于故事真不真、怎么落地、投资资金是否安全根本无人在意，市场中非法集资、金融诈骗、传销等行为非常常见。
因此，央行网信办等七部委，早在2017年9月4日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（简称“9.4公告”）中就对ICO行为给出了明确的定性：“（ICO）本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。”
同时，9.4公告也明确禁止在我国境内进行ICO：“本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，合理保护投资者权益，妥善处置风险。有关部门将依法严肃查处拒不停止的代币发行融资活动以及已完成的代币发行融资项目中的违法违规行为。”
如今在我国大陆范围内，已不存在ICO生存的土壤。那么RWA和ICO有什么区别？RWA能在我国展业吗？
RWA，全称Real World Assets，看这个直白的名字就能知道，这个概念的实质就是把现实世界中的实物和非实物资产“代币化”后，搬到市场融资交易。
举个例子：小明在北京有一栋超级大别墅，价值2亿元，在经济下行的大环境下没有哪个富豪愿意买，小明此时做生意又急需现金，因此灵机一动，把大别墅做成网红民宿，再把这个有收益价值的大别墅通过区块链技术分成1千万份，让普通人花少量的钱就能投资并分享大别墅的收益，小明则解决了房子卖不出去拿不到钱的困境。
一家之言，飒姐团队认为，RWA更像是一种有明确底层资产支撑用户投资利益，让投资人更加放心的ICO。但是，这并不意味着RWA相较ICO而言就更加合规，从这个意义上来说，飒姐团队认为，RWA在我国展业还是离红线太近了，可能存在（包括而不限于）以下几个罪名的刑事风险：
1.非法吸收公众存款罪；
2.集资诈骗罪；
3.组织、领导传销活动罪；
4.非法经营罪；
（二）用NFT发RWA，并非良策
根据同行律师的信息，目前我国已有部分用NFT替换加密货币，实质运营RWA项目的团队涉嫌刑事犯罪，被我国某地方公安机关刑事拘留，目前案件正在侦办中。
发行NFT是否合法？是否存在刑事风险？这一些列问题其实并没有一个放之四海而皆准的答案，从飒姐团队的实务经验来说，我国NFT项目的玩法多种多样，难以一概而论，如果NFT仅仅局限于数字艺术品的范畴且并未开放二级市场交易，我们认为这种发行NFT的行为并不构成犯罪，但如果项目方开放二级市场并做市炒作，刻意将NFT金融化，则有涉嫌多种犯罪的可能性。
因此，目前我国司法机关对于NFT的态度并不是一刀切的，而是具体看你如何实际经营。落到RWA项目中，飒姐团队认为，只要在我国实际开展RWA业务，以“发行NFT”代替“发行加密货币”某种意义上在司法机关的视角中属于掩耳盗铃，其实并不能抵抗刑事风险。
02、入局RWA前先冷静思考：你真的需要它吗？
RWA在我国境内不能做，但是在我国香港地区确实是可以通过香港金管局推出的Ensemble沙盒合规发行的。但要注意的是，在我国香港地区发行RWA门槛并不低且存在诸多限制。
首先是对RWA底层资产的限制和审查：有“绿色经济”属性、能够产生稳定现金流的实物资产。从目前的成功案例来看，充电桩、光伏这种绿色能源资产发行成功的可能性较大。
其次是对项目发行流程的审查：流程复杂、严格且成本高昂。目前，香港RWA需众多第三方机构参与，例如需要资产评估机构对底层资产进行评估、律师事务所出具法律意见书、会计师事务进行审计，传统金融机构进行托管等等，实际上成本和难度并不比一个ABS项目或IPO小多少。
再次是对代币发行融资的限制：暂时不得面向公众发行。部分伙伴认为，在香港成功发行的RWA项目可以像股票一样让普通投资者任意交易，其实这是对香港RWA的误解，截至目前香港成功的RWA项目代币并没有面向公众出售或在二级交易市场上流通的情况。
所以，飒姐团队建议，伙伴们在入局RWA前先冷静思考一下：你真的需要它吗？
飒姐团队给大家分享两个真实案例：
（一）异想天开型/诈骗型RWA
飒姐团队曾接到某大哥的咨询，该大哥非常真诚的表示想要飒姐团队提供发行RWA项目的权流程法律服务。经过进一步的沟通，大哥披露，底层资产系一块重达3吨的极品缅甸老坑冰种满绿翡翠……
飒姐团队伙伴们一方面震惊于大哥实力之雄厚，一方面迷惑于大哥想要RWA的想法。如果确有如此优质的底层资产，完全可以制作为易出手、好流通、高价值的艺术品，没有做RWA的必要。
因此，考虑到“3吨极品缅甸老坑冰种满绿翡翠”的真实性存疑，飒姐团队遂婉拒。
（二）有更优的选择，RWA必要性不强
对于有更优选择的情况，飒姐团队同样不建议走RWA的路径。例如，飒姐团队曾向某头部小额消费贷款公司实控人提供咨询，该实控人正在考虑如何将大量的小额应收账款实现利益最大化，认为RWA是一个可考虑的路径。
诚然，债权做RWA底层资产在境外并非没有先例，逻辑上也可行，但考虑到该实控人对于监管风险较为恐惧，希望做到合规发行RWA的需求，飒姐团队认为RWA并不是一个优秀的选择。
对于这种情况，其实完全可以选择通过ABS方案或保理来解决，RWA的必要性并不是那么强。
03、境外RWA，可行吗？
对于境外RWA，目前正处于鱼龙混杂的情况，如果伙伴们在境外发行RWA项目后面向国内居民运营，将会导致更加难与ICO进行切割，并不能降低刑事红线风险。
另外，飒姐团队提示，境外各路所谓的RWA项目并不能保障投资资金的安全，各种乱象也非常多，例如近期Arkham就披露了一个非常离谱的RWA项目：在迪拜运营的“PalmToken”，该项目被曝将同一批豪宅同时抵押给三家借贷平台，引发严重纠纷，争议金额达4700万美元。
因此，总体而言，缺乏监管的RWA项目其实并不能保证资金安全，投资者们还是应当擦亮眼睛，明辨投资项目真假，谨慎出手。
04、写在最后
从飒姐团队的实务经验来看，一家之言，认清RWA的实质很重要：它既不是普通人上车的最后机会，更不是让大部分参与者一夜暴富的风口或信息差，它只是一个类金融工具/产品。因此，对于想要发行RWA的伙伴们，飒姐团队建议冷静评估必要性和可行性后再入局，而对于普通投资者，在投资前务必多学习相关知识并评估风险，切勿轻信短视频平台上的投资建议。